如何巧妙降低股权转让时的税负（案例分析）

近些年股权转让成为企业日常经营活动中非常频繁的行为，转让过程中的税负也成为企业和财税人非常头疼的事情。

今天我们用一个小案例分享几种不同股权转让的操作方法。

背景介绍：甲公司和乙公司共同投资成立A公司，甲投资400万占40%股份，乙投资600万占60%股份。A公司报表显示实收资本1000万，盈余公积500万，未分配利润500万。现在股东甲打算把40%的股份以1200万元的金额卖给股东乙。

方法一：直接转让

方法：甲直接把40%股权以1200万元金额转让给乙。

税负：（1200万-400万）*25%=200万

提示：这是最为基础常见的方法，同时所产生的税负也相对较高，其中很多没必要的税可以避免。

方法二：先分红，再转让

方法：先将公司未分配利润500万分配掉，甲占40%股份可以分得200万，此时甲已获得200万，转让价1200万变为1000万。

税负：（1200万-200万-400万）*25%=150万

提示：分红给法人企业股东时，作为分红红利所得是免税的。注意分红给个人的时候是不免税的。

方法三：先分红、再转增资本、再转让

方法：分红的操作和方法二一样，之后将盈余公积转增资本250万，最后再进行股权转让，此时甲公司的注册资本就变为500万。

税负：（1200万-200万-500万）*25%=125万

提示：盈余公积不能全部转增资本，必须保留注册资本的25%。

方法四：撤资

方法：甲公司直接以撤资的方式退出A公司。

税负：（1200万-400万-（500万 500万）40%）*25%=100万

提示：利用撤资的税收优惠政策，根据国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”的规定，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

方法五：利用亏损公司转让

方法：先分红、再转增资本，这个跟方法三前面的操作一致。之后找一家大额亏损的企业Z公司，甲公司以成本价将股份转给Z公司，Z公司以1000万的金额转让给乙公司，Z公司因为有大额亏损，所以利用亏损弥补股权转让的溢价部分。

税负：0 但是会有一些其他相关成本

提示：利用亏损公司会涉及两次转让，这两次转让不能距离太近，不然税务局会认为没有合理的商业目的。同时Z公司的寻找和利用会有一定成本。