私募股权基金税负规则

作者

刘乃进，国浩律师（天津）事务所合伙人

私募股权基金的组织形式有公司型、合伙型、契约型三种；从应税收入角度讲，私募股权基金的收入主要有“转让财产收入”、“股息、红利等权益性投资收益”两类，有时还可能有“利息收入”；从税种角度讲，私募股权基金主要涉及所得税、流转税中的增值税以及行为税中的印花税。不同组织形式的不同收入和不同交易行为有不同的税负规则。

一、税收种类

按征税对象分类，可以把税种分为流转税（对流转额的征税）、所得税（对所得额的征税）、资源税（对资源的征税）、财产税（对财产的征税）、行为税（对行为的征税）五类。基本情况如下：

序号	分类	主要税种
1	流转税	增值税、消费税和关税
2	所得税	企业所得税、外商投资企业和外国企业所得税、个人所得税
3	资源税	城镇土地使用税、资源税、土地增值税
4	财产税	房产税、契税、车船使用税
5	行为税	印花税、车辆购置税、城市维护建设税、耕地占用税

二、私募股权基金的基本税负

私募股权基金主要涉及所得税、增值税、印花税三种税负。   

（一）所得税

1.相关税负规则

所得税分企业所得税和个人所得税两种。

（1）企业所得税

根据《企业所得税法》，企业所得税税负规则为：

事项	具体规则
应纳税额	应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额
应纳税额所得额	应纳税所得额=收入总额－不征税收入－免税收入－各项扣除－允许弥补的以前年度亏损
收入总额	企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括：（1）销售货物收入；（2）提供劳务收入；（3）转让财产收入；（4）股息、红利等权益性投资收益；（5）利息收入；（6）租金收入；（7）特许权使用费收入；（8）接受捐赠收入；（九）其他收入
免税收入	企业的下列收入为免税收入：（1）国债利息收入；（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（4）符合条件的非营利组织的收入 根据《企业所得税法实施条例》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；前文第（2）项和第（3）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益
说明：应纳税额具体规则中，公式中的减免税额和抵免税额，是指依照企业所得税法和国务院的税收优惠规定减征、免征和抵免的应纳税额。

（2）个人所得税

根据《个人所得税法》，自然人所得税税负规则为：

事项	具体规则
个人所得	下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（1）工资、薪金所得；（2）劳务报酬所得；（3）稿酬所得；（4）特许权使用费所得；（5）经营所得；（6）利息、股息、红利所得；（7）财产租赁所得；（8）财产转让所得；（9）偶然所得。居民个人取得前款第1项至第4项所得（以下称综合所得），按纳税年度合并计算个人所得税；非居民个人取得前款第1项至第4项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第5项至第9项所得，依照本法规定分别计算个人所得税
应纳税所得额的计算	应纳税所得额的计算：（1）居民个人的综合所得，以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额。（2）非居民个人的工资、薪金所得，以每月收入额减除费用五千元后的余额为应纳税所得额；劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得，以每次收入额为应纳税所得额。（3）经营所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。（4）财产租赁所得，每次收入不超过四千元的，减除费用八百元；四千元以上的，减除百分之二十的费用，其余额为应纳税所得额。（5）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。（6）利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除百分之二十的费用后的余额为收入额。稿酬所得的收入额减按百分之七十计算。个人将其所得对教育、扶贫、济困等公益慈善事业进行捐赠，捐赠额未超过纳税人申报的应纳税所得额百分之三十的部分，可以从其应纳税所得额中扣除；国务院规定对公益慈善事业捐赠实行全额税前扣除的，从其规定。前款规定的专项扣除，包括居民个人按照国家规定的范围和标准缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金等；专项附加扣除，包括子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人等支出，具体范围、标准和实施步骤由国务院确定，并报全国人民代表大会常务委员会备案
个人所得税的税率	个人所得税的税率：（1）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率；（2）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率；（3）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十
说明： 1.综合所得税率表 注（1）：本表所称全年应纳税所得额是指依照《个人所得税法》第六条的规定，居民个人取得综合所得以每一纳税年度收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额。 注（2）：非居民个人取得工资、薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得和特许权使用费所得，依照本表按月换算后计算应纳税额。 2.经营所得税率表 注：本表所称全年应纳税所得额是指依照《个人所得税法》第六条的规定，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额。

（3）公司“先税后分”和合伙企业“先分后税”

公司股东从公司获得的分配是公司税后利润的分配，即“先税后分”。合伙企业合伙人从合伙企业获得的分配是“先分后税”；按《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，在合伙企业层面不缴纳所得税，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

2.公司型基金税负规则

如前文所述，公司型基金收入来源可能涉及“转让财产收入”、“股息、红利等权益性投资收益”、“利息收入”三类。三类收入中，符合《企业所得税法》规定条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，可以在计算应纳税所得额时减除。其他两类收入均应依法缴纳企业所得税。

公司型基金每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除和允许弥补的以前年度的亏损，为应纳税所得额。应纳税所得额乘以适用税率，减除减免税额、抵免税额后的余额，为应纳税额。目前，公司适用的企业所得税税率为25%。根据《企业所得税法》，符合条件的小型微利企业，减按20％的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税；民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征；创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。

从基金投资者层面看，投资者从公司型基金的分配所得为税后利润和取回本金。分配税后利润所得属于股息、红利等权益性投资收益，当投资者为企业时，可以按前文所述《企业所得税法》的规定免税；当投资者为自然人时，需要按“股息、红利所得”，适用百分之二十比例税率，计算并缴纳个人所得税。

3.合伙型基金税负规则

合伙型基金中，合伙企业以每一个合伙人为所得税纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

从合伙型基金投资者层面看，投资者作为合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照分配比例确定应纳税所得额。当投资者是法人或其他组织时，缴纳企业所得税；当投资者是自然人时，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

目前，调整投资者从合伙型基金的分配所得的税负规则的规范性文件主要有：《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）、《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）等。根据此等规范性文件，相关税负规则主要有：

事项	具体规则
先分后税	合伙企业不缴纳所得税，分配至合伙人时，由合伙人缴纳所得税
应纳税额	由合伙人按应纳税所得额及适用的税率计算确定
应纳税所得额	合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额 此处生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给投资者的所得和合伙企业当年留存的所得(利润)
生产经营所得	合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为合伙人的生产经营所得
收入总额	收入总额，是指合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入
不得亏损抵减	合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利

4.契约型基金税负规则

契约型基金并非企业，不是企业所得税的纳税主体。基金投资者从基金分配获得利润，应按规定缴纳企业所得税或个人所得税。对于契约型公募证券基金和私募证券基金而言，《证券投资基金法》规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。”关于开放式证券投资基金有关税收问题，财政部、税务总局在“财税字〔1998〕55号”、“财税[2002]128号”文件中有过指导意见，其基本精神是：（1）对基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，在一定期间内暂免征收企业所得税；（2）对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；对企业投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业所得税；（3）对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税；对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。

契约型私募股权基金等非证券类基金的税收征收政策，尚有待进一步明确。实务中，存在管理人不代扣代缴自然人投资者个人所得税而由其自行缴纳的做法。但该等做法基于以下原因及政策的不明确，存在一定风险：（1）《个人所得税法》规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。管理人是否是“支付所得的单位”，不明确。（2）《证券投资基金法》规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

（二）增值税

1.与私募股权基金相关的增值税征税规则

增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。根据《增值税暂行条例》的规定，在中国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依法缴纳增值税。

2016年5月1日起，我国在全国范围内全面推开营改增试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《增值税暂行条例》、《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）、《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）、《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）的相关规定，与私募股权基金相关或可能相关的营改增后的增值税征税规则如下：

营改增之增值税征税规则
事项	内容	依据
营改增	在中国境内销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人，为增值税纳税人，应当依法缴纳增值税，不缴纳营业税	《营业税改征增值税试点实施办法》及《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）
应税行为	销售服务、无形资产、不动产为应税行为
销售服务	销售服务，是指提供交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务
金融服务	金融服务，是指经营金融保险的业务活动，包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让
贷款服务	贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动 各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税 融资性售后回租，是指承租方以融资为目的，将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动 以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税	《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）
保本收益、报酬、资金占用费、补偿金	是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税	《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140）
直接收费金融服务	直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所(平台)管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务	《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）
保险服务	保险服务，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。包括人身保险服务和财产保险服务 人身保险服务，是指以人的寿命和身体为保险标的的保险业务活动 财产保险服务，是指以财产及其有关利益为保险标的的保险业务活动
金融商品转让	金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动 其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让
限售股买入价确认	单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价： （1）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价 （2）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价 （3）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价	《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）
持有到期不属于金融商品转让	纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让	《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140）
未收息超90天，暂不缴纳增值税	证券公司、保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金以及其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构发放贷款后,自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税
资管产品运营应税行为之纳税人	资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人
资管产品运营业务征收率	资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税 资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司 资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品	《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）
管理服务及其他服务的税率	管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除资管产品运营业务外的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照一般规定缴纳增值税

2.私募股权基金层面增值税征收规则

根据前文所述增值税征收规则，对私募股权基金而言，基金从股权投资活动中取得的不同形态的新增价值有不同的增值税征收规则。具体而言：

（1）股息、红利等权益性投资收益。股息、红利分配所得，不是销售服务、无形资产或者不动产的增值税应税行为，不属于增值税征税范围。

（2）转让财产收入。私募股权基金对企业进行股权投资，其转让财产主要有转让未上市企业股权和上市公司股票两类。转让未上市企业股权，不属于增值税征税范围。转让上市公司股票，按金融商品转让中的转让有价证券处理，需依法计算并缴纳增值税；具体而言，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价，并对增值的差价部分缴纳增值税：1）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。2）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。3）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

（3）利息收入。按前述规定，私募股权基金取得的利息收入按照贷款服务缴纳增值税。需要强调的是，包括金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入在内的各种占用、拆借资金取得的利息及利息性质的收入，均按照贷款服务缴纳增值税。保本收益、报酬、资金占用费、补偿金，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

3.私募股权基金投资者层面的增值税征收规则

对私募股权基金投资者而言，增值税征税规则主要有：

（1）获取基金分配的收益。私募股权基金投资者应承担基金的投资风险、享受基金的投资收益，而并非获得保本收益。基于此，私募股权基金投资者从基金中获得的收益，属于股息、红利等权益性投资收益，不是利息收入或保本收益，不属于增值税征税范围。

（2）转让基金份额。按前文所述规定，金融商品转让属于增值税应税行为，资产管理产品的转让属于金融商品转让，私募投资基金属于资产管理产品。因此，私募股权基金投资者转让其所持有的基金份额属于增值税应税行为，如产生增值部分，应缴纳增值税。

（3）保本收益。如违反私募股权基金不得对投资者保本保收益的规定，以股权基金为名，实际上在合同中明确承诺到期本金可全部收回的，此时基金投资者的投资收益被视为保本收益，应依法计算并缴纳增值税。

（三）印花税

根据《印花税暂行条例》，在中国境内书立、领受应纳税凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照规定缴纳印花税。印花税应纳税凭证有：（1）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；（2）产权转移书据；（3）营业账簿；（4）权利、许可证照；（5）经财政部确定征税的其他凭证。

私募股权基金运营过程中，涉及的应纳税凭证主要是“产权转移书据”。根据《印花税暂行条例》之《附件：印花税税目税率表》的规定，产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据，立据人按书据所载金额万分之五贴花。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

二、投资者视角的私募股权基金税负比较

对投资者而言，选择不同组织形式的私募股权基金时，其综合税负总额或总比例是比较受关注的问题。我们假设私募股权基金获得的应税所得为1000万元人民币，在应税所得分别来源于“转让财产收入”、“股息、红利等权益性投资收益”、 “利息收入”三种情形下，分别定量测算采用公司型、合伙型、契约型组织形式时，单位投资者和自然人投资者的整体税负。

（一）单位投资者

当投资者为单位投资者时，投资者的整体税负测算如下：

收入来源	税种	应纳税额
		公司型	合伙型	契约型
转让上市公司股票收入	基金增值税	30万	30万	30万
	基金所得税	242.5万	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	0	242.5万	242.5万
	税额合计	272.5万	272.5万	272.5万
	综合税率	27.25%	27.25%	27.25%
转让未上市企业股权收入	基金增值税	0	0	0
	基金所得税	250万	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	0	250万	250万
	税额合计	250万	250万	250万
	综合税率	25%	25%	25%
股息、红利等权益性投资收益	基金增值税	0	0	0
	基金所得税	0	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	0	250万	250万
	税额合计	0	250万	250万
	综合税率	0%	25%	25%
利息收入	基金增值税	30万	30万	30万
	基金所得税	242.5万	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	0	242.5万	242.5万
	税额合计	272.5万	272.5万	272.5万
	综合税率	27.25%	27.25%	27.25%
说明： 1.资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。 2.公司型基金，在公司层面缴纳企业所得税，税率为25%。分配至投资者，投资者为单位时，为股息、红利等权益性投资收益，免税。 3.合伙型基金，在合伙企业层面不缴纳所得税，在合伙人层面缴纳所得税。合伙人为单位时，缴纳企业所得税，税率为25%。 4.综合税率按以下方式计算。综合税率=（基金增值税+基金所得税+投资者增值税+投资者所得税）÷1000万×100%。 5.居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，为免税收入。 6.本表核算时，合伙企业、契约型基金获得股息、红利等权益性投资收益，分配至单位合伙人时，对单位合伙人而言，该所得不视为“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，不列为免税收入（也有观点认为，应将合伙企业、契约型基金视为税收透明体，将合伙人的此类所得视为“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，列为免税收入。笔者认为，该种观点在实务中存在税务风险）。

从以上测算可知，投资者为单位，当应税所得来源于转让上市公司股票收入、转让未上市企业股权收入、利息收入时，采用公司型、合伙型、契约型三种组织形式，基金投资者税负总额和综合税率相同。当应税所得来源于股息、红利等权益性投资收益时，采用公司型组织形式时，基金投资者税负为0；采用合伙型和契约型组织形式时，基金投资者综合税率为25%。

（二）自然人投资者

当投资者为自然人投资者时，投资者的整体税负测算如下：

收入来源	税种	应纳税额
		公司型	合伙型	契约型
转让上市公司股票收入	基金增值税	30万	30万	30万
	基金所得税	242.5万	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	145.5	332.95万	194万
	税额合计	418万	362.95万	224万
	综合税率	41.8%	36.295%	22.4%
转让未上市企业股权收入	基金增值税	0	0	0
	基金所得税	250万	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	150万	343.45万	200万
	税额合计	400万	343.45万	200万
	综合税率	40%	34.345%	20%
股息、红利等权益性投资收益	基金增值税	0	0	0
	基金所得税	0	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	200万	343.45万	200万
	税额合计	200万	343.45万	200万
	综合税率	20%	34.345%	20%
利息收入	基金增值税	30万	30万	30万
	基金所得税	242.5万	0	0
	投资者增值税	0	0	0
	投资者所得税	145.5万	332.95万	194万
	税额合计	418万	362.95万	224万
	综合税率	41.8%	36.295%	22.4%
说明： 1.资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。 2.公司型基金，在公司层面缴纳企业所得税，税率为25%。分配至投资者，投资者为自然人时，按股息、红利所得，计征个人所得税，税率为20%。 3.合伙型基金，在合伙企业层面不缴纳所得税，在合伙人层面缴纳所得税。合伙人为自然人时，缴纳个人所得税，按经营所得适用5%-35%超额累进税率。 4.为简化计算，在计算投资者个人所得税时，未考虑自然人投资者全年其他经营所得之应纳税所得额，未考虑自然人投资者各扣除项。因此，与实际真实税负会有一定偏差。 5.综合税率按以下方式计算。综合税率=（基金增值税+基金所得税+投资者增值税+投资者所得税）÷1000万×100%。 6.本表核算时，个人投资者从契约型基金获得收益，按股息、红利所得，适用20%的税率计算所得税。

从以上测算可知，投资者为自然人，当应税所得来源于转让上市公司股票收入、转让未上市企业股权收入、利息收入时，采用契约型组织形式时基金投资者综合税率最低，约为20%左右；采用公司型组织形式时基金投资者综合税率最高，约为40%左右；采用合伙型组织形式时基金投资者综合税率居中，约为35%左右。当应税所得来源于股息、红利等权益性投资收益时，采用公司型组织形式和契约型组织形式时，基金投资者综合税率均为20%；采用合伙型和契约型组织形式时，基金投资者综合税率为34.345%。

（三）投资者所得税的公式表达

增值税是流转税，对流转过程中的增值额征税，当增值额相同时，无论采取公司型、合伙型还是契约型组织形式，增值税征税金额相同。因此，选择何种组织形式对增值税税负无影响。基金投资者选择不同基金组织形式的税负差异主要体现在所得税上。

1.当投资者是单位时，投资者所得税计算公式

根据下表假设及测算，当投资者是单位时，对于基金对外投资所获得的转让上市公司股票收入、转让未上市企业股权收入、利息收入，基金采用公司型、合伙型、契约型组织形式时，基金投资者所得税综合税负相同；对于基金对外投资所获得的股息、红利等权益性投资收益，基金采用公司型组织形式时，基金投资者的所得税综合税负为0，基金采用合伙型、契约型组织形式时，基金投资者所得税综合税率均为25%。各类情形的计算公示与比较说明具体如下：

收入来源（x）	组织形式	应纳税额（y）	比较
转让上市公司股票收入、转让未上市企业股权收入、利息收入	公司型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y1=x×25%+0 =x×25%	公司型基金、合伙型基金、契约型基金中，单位投资者所得税综合税率均为25%
	合伙型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y2=0+x×25% = x×25%
	契约型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y3=0+x×25% = x×25%
股息、红利等权益性投资收益	公司型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y1=0+0 =0	1.公司型基金中，单位投资者所得税综合税率为0 2.合伙型基金中，单位投资者所得税综合税率为25% 3. 契约型基金中，单位投资者所得税综合税率为25%
	合伙型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y2=0+x×25% = x×25%
	契约型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y3=0+x×25% = x×25%
说明： 1.公司型基金，在公司层面缴纳企业所得税，税率为25%。分配至投资者，投资者为单位时，为股息、红利等权益性投资收益，免税。 2.合伙型基金，在合伙企业层面不缴纳所得税，在合伙人层面缴纳所得税。合伙人为单位时，缴纳企业所得税，税率为25%。 3.所得税综合税率按以下方式计算：所得税综合税率=（基金所得税+投资者所得税）÷x×100%。 4.公司型基金从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益，是“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，为免税收入。 5.本表核算时，合伙企业、契约型基金获得股息、红利等权益性投资收益，分配至单位合伙人时，对单位合伙人而言，该所得不视为“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，不列为免税收入（也有观点认为，应将合伙企业、契约型基金视为税收透明体，将合伙人的此类所得视为“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，列为免税收入。笔者认为，该种观点在实务中存在税务风险）。

2.当投资者是自然人时，投资者所得税计算公式

根据下表假设及测算，当投资者是自然人时，对于基金对外投资所获得的转让上市公司股票收入、转让未上市企业股权收入、利息收入，基金采用公司型组织形式时，基金投资者所得税综合税率为40%；基金采用契约型组织形式时，基金投资者所得税综合税率为20%；基金采用合伙型组织形式时，基金投资者的所得税综合税率在5%到35%之间。对于基金对外投资所获得的股息、红利等权益性投资收益，基金采用公司型、契约型组织形式时，基金投资者所得税综合税率均为20%，基金采用合伙型组织形式时，基金投资者的所得税综合税率在5%到35%之间。各类情形的计算公示与比较说明具体如下：

收入来源（x）	组织形式	应纳税额（y）	比较
转让上市公司股票收入、转让未上市企业股权收入、利息收入	公司型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y1=x×25%+（x-x×25%）×20% =x×40%	1.公司型基金中，自然人投资者所得税综合税率为40% 2.合伙型基金中，x为500000时，投资者所得税综合税率为21.9%。x值越高，所得税综合税率越高，直至接近35%。x值越低，所得税综合税率越低，当x≦30000时，所得税综合税率为5% 3. 契约型基金中，自然人投资者所得税综合税率为20%
	合伙型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y2=0+（x×35%-65500） = x×35%-65500 【注：x≥500000时，适用以上公式；x＜500000时，按经营所得适用5%-35%超额累进税率计算】
	契约型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y3=0+x×20% = x×20%
股息、红利等权益性投资收益	公司型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y1=0+x×20% =x×20%	1.公司型基金中，自然人投资者所得税综合税率为20% 2.合伙型基金中，x为500000时，投资者所得税综合税率为21.9%。x值越高，所得税综合税率越高，直至接近35%。x值越低，所得税综合税率越低，当x≦30000时，所得税综合税率为5% 3. 契约型基金中，自然人投资者所得税综合税率为20%
	合伙型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y2=0+（x×35%-65500） = x×35%-65500 【注：x≥500000时，适用以上公式；x＜500000时，按经营所得适用5%-35%超额累进税率计算】
	契约型	应纳税额=基金应纳税额+投资者应纳税额 y3=0+x×20% = x×20%
说明： 1. 公司型基金，在公司层面缴纳企业所得税，税率为25%。分配至投资者，投资者为自然人时，按股息、红利所得，计征个人所得税，税率为20%。 2.合伙型基金，在合伙企业层面不缴纳所得税，在合伙人层面缴纳所得税。合伙人为自然人时，缴纳个人所得税，按经营所得适用5%-35%超额累进税率。 3.为简化计算，在计算投资者个人所得税时，未考虑自然人投资者全年其他经营所得之应纳税所得额，未考虑自然人投资者各扣除项。因此，合伙型基金中，当应税所得额较低时，自然人投资者的实际综合税率会有所偏差。 4.所得税综合税率按以下方式计算：所得税综合税率=（基金所得税+投资者所得税）÷x×100%。 5.本表核算时，个人投资者从契约型基金获得收益，按股息、红利所得，适用20%的税率计算所得税。

三、创投税收政策支持

我国在税收政策上对创业投资活动有较大力度的支持，私募股权基金从事创业投资活动时，可以综合利用各项税收支持政策，提高基金投资人的实际收益率。目前，《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）、《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）是两个重要的税收支持的规范性文件。

（一）创业投资企业和天使投资个人税收政策

根据《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）的规定，创业投资企业和天使投资个人可享受按照投资额的70%抵扣应纳税所得额的税收政策。

1.税收政策内容

（1）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（2）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：1）法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。2）个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（3）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

2.相关政策条件

享受按照投资额的70%抵扣应纳税所得额政策，应符合一定条件，具体条件有：

事项	应符合条件
初创科技型企业	初创科技型企业，应同时符合以下条件：（1）在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；（2）接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元；（3）接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；（4）接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；（5）接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%
创业投资企业	创业投资企业，应同时符合以下条件：（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；（2）符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；（3）投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%
天使投资个人	天使投资个人，应同时符合以下条件：（1）不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；（2）投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%
合格投资	享受税收政策的投资，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权

3.管理事项及管理要求

适用按照投资额的70%抵扣应纳税所得额的税收政策，在对相关事项进行界定时，应符合相应管理要求，具体如下：

管理事项	管理要求
研发费用	研发费用口径，按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）等规定执行
从业人数	从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算
销售收入	销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入；年销售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足12个月的，按实际月数累计计算
成本费用	成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售费用、管理费用、财务费用
投资额	投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额确定。合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部  国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算
办理优惠手续	天使投资个人、公司制创业投资企业、合伙创投企业、合伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业应按规定办理优惠手续
其他	初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时，按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时一并计算抵扣

（二）创业投资企业个人合伙人所得税政策

根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）的规定，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。选择按单一投资基金核算，依据法律和税收政策按照20%税率计算缴纳个人所得税；选择按年度所得整体核算的，依据法律和税收政策按5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。具体政策如下：

事项	具体内容
创投企业	创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）
应纳税所得额计算方式的选择	创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额
适用税率	创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税 创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税
单一投资基金核算	单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税： （1）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转 个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转 （2）股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算 个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税 （3）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除 单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额
年度所得整体核算	创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部   税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转 按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除
核算方式选定后3年内不能变更	创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更
核算方式备案	创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算 创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案
适用期限	本政策执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止

分析以上规则可知：

1. 单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额，对单位合伙人不适用。

2. 单一投资基金核算的核算方法，实质与单一投资项目核算更贴近。纵观全文，单一投资基金核算并非是按单一投资基金的全生命周期进行统一核算，而是以纳税年度为周期，对同一纳税年度内从不同创业投资项目中获得的股权转让所得和股息红利所得分别核算。

3. 单一投资基金核算中，同一个纳税年度内，从创业投资项目中股权转让的损失不能与不同项目的股息红利所得相互抵减。

4.单一投资基金核算中，单一投资基金的股权转让所得，同一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失可以相互抵减，但投资项目损失不能跨年结转抵减。

5.单一投资基金核算中，单一投资基金的股权转让所得，个人合伙人按纳税年度缴税；单一投资基金的股息红利所得，个人合伙人按次缴纳个人所得税，并由创投企业按次代扣代缴。

6.单一投资基金核算中，管理人的管理费和业绩报酬等费用或成本不得在核算时扣除。

7.对于个人投资者而言，在不考虑其他经营所得及经营所得中的各项扣除的前提下，每年从合伙企业中分配的应税所得为50万时，其所得税综合税率约为21.9%。单一投资基金核算中，个人合伙人的适用税率为20%。如考虑以下因素对实际税负的影响，则粗略计算，当个人投资者每年从合伙企业中分配的应税所得不明显高于50万时，选择按年度所得整体核算、放弃单一投资基金核算对个人合伙人更为有利：（1）管理费和业绩报酬是否可以在核算时扣除；（2）项目亏损是否可以在股权转让所得和股息红利所得之间抵减；（3）项目亏损可否跨纳税年度结算抵减。

8. 如同时适用创业投资企业按照投资额的70%抵扣应纳税所得额的税收政策，由于该项抵扣可以大幅降低个人合伙人应纳税所得额，当收益在一定范围内时，可以使纳税年度内的应纳税所得额低于或者大幅低于50万，进而使个人所得税综合税率明显低于20%，此时选择年度所得整体核算更有利于选择按单一投资基金核算。

综上，在选择按年度所得整体核算还是按单一投资基金核算的问题上，创业投资企业应根据实际情况综合测算，谨慎选择，充分用好国家对创业投资的税收政策支持。

END