编者按:梅艳芳的名人效应,加上受益人梅母对家族信托的长期持续挑战,梅艳芳家族信托成为了华人家族信托领域的一个著名案例。本文通过梳理梅艳芳家族信托的判决书,在客观呈现梅艳芳家族信托相关细节的同时,也试图廓清该信托的相关问题,并提供分析意见,以飨读者。 (文/王毅博 丹恒传承特邀作者) 判决书里确认的梅艳芳家庭关系 根据香港高等法院的判决书和公开信息,梅艳芳的家庭关系如下图所示: (注:上图中的英文名均来自判决书,中文名均有媒体公开报道确认)
事实背景 关于案件的背景,判决书披露了部分内容,很多媒体也进行了详细报道,本文简述如下:判决书里确认的信托等相关安排 (一)信托设立准备阶段 2003年12月3日,梅艳芳在何傅瑞娜、刘蔡秀莲和主治医生的见证下签署了信托契约和遗嘱。对于信托契约,梅艳芳在签署前向刘蔡秀莲询问了Karen Trust的诸多安排,譬如受托人能否任意增加或减少受益人等。在得到刘蔡秀莲的答复或解释后,梅艳芳签署了信托契约,并将港币1,000元作为信托资产交给了刘蔡秀莲。对于遗嘱,遗嘱仅载明梅艳芳在去世后的所有遗产都应转入Karen Trust。Karen Trust是一个依据开曼法律设立的酌情信托(Discretionary Trust),其中梅艳芳是设立人,HSBC是受托人。此外,HSBC也是遗嘱的执行人。作为酌情信托,Karen Trust赋予了受托人HSBC较大的权力,如取得和管理信托投资收入、变更受益人、认定被排除人士等。除了信托契约和遗嘱,梅艳芳还于2003年12月3日确认了受托人备忘录(Trustee memorandum)[4]。在该备忘录中,梅艳芳向受托人表达了以下意愿: (1)在梅母在世期间,受托人应为梅母持有信托资产,并每月向其固定分配7万港币; (2)将两处分别位于Happy Valley和伦敦的房产赠送给好友刘培基[5];(3)留出170万港币用于4名侄子侄女的教育:在这四人25岁前接受全日制高等教育时,Karen Trust每年将给付10万港币给相应的受教育者,但每人最多不超过40万港币,剩余10万港币作为HSBC的管理费;(4)在梅母去世后,信托资产全部分配给妙境佛学会有限公司(New Horizon Buddhist Association Ltd.)。2003年12月20日,为了在生前将资产转入Karen Trust,梅艳芳签署了相关授权文件。此时,资产转入Karen Trust所需的文件都已经准备就绪,随时可以启动执行。但由于圣诞假期将至和刘蔡秀莲提前休假,梅艳芳同意在圣诞假期后启动信托资产的转入。但出人意料的是,梅艳芳病情随后急转直下。梅艳芳因肝脏情况恶化而陷入昏迷,并于2003年12月30日死于急性肝功能衰竭。最终,梅艳芳没有成功在生前将她的实质性资产转入信托。 受益人梅母的持续挑战 梅母在梅艳芳去世前两天签署《紧急治疗同意书》时才知晓梅艳芳的病情,且当时并不知晓遗嘱和信托设立事宜。在梅艳芳去世后,梅母知晓了遗嘱、Karen Trust和受托人备忘录中与她有关的安排,并开始了挑战Karen Trust信托有效性的漫漫长路。 问题探究及分析 1、 Karen Trust是生前信托还是遗嘱信托?
生前信托和遗嘱信托是家族信托的两种常见类型,两者区别十分明显,具体对比如下:
| 生前信托 (Living trust/Inter vivos trust) | 死后信托/遗嘱信托 (Testamentary trust) | 含义 | 设立人在生前通过签订信托契约设立的信托 | 设立人通过遗嘱方式设立的信托 | 信托设立条件 | 设立人生前 | 设立人去世 | 设立人与受托人签订信托契约,并转入信托资产 | 设立人的遗嘱完成认证,且遗嘱执行人将遗产转入信托 | 类型 | · 生前可撤销信托* * 设立人享有撤销权的信托,即设立人有权撤销信托、将信托资产重新归于自己名下 | 由于设立人已经去世,遗嘱信托在生效后均为不可撤销信托 | · 生前不可撤销信托* * 信托一旦设立,设立人将无权撤销信托 | 特点/功能 | 可以避免复杂的遗嘱认证[6]程序 | 由于遗产仍在已经去世的设立人名下,遗嘱信托无法避免遗嘱认证 | 原则上信托文件是保密的,有利于保护设立人的隐私 | 遗嘱在经认证后会成为公开资料,可能会影响设立人的隐私 | 在进行适当规划、满足一定条件的情况下,信托具有遗产税优化的效果(需结合相关法域进行具体分析)[7] |
实务中,由于遗嘱信托的种种不便(如遗嘱和信托需同时有效、受托人接纳度低等),家族信托多采用生前信托。由于梅艳芳是在生前签署了信托契约,并同时转入了1,000元港币的信托资产,因此,梅艳芳的家族信托是生前信托。 2、 Karen Trust是开曼信托,为何香港法院有管辖权?就梅母在香港法院提起的一系列诉讼,Karen Trust的受托人HSBC主动接受了香港法院的管辖[8]。值得一提的是,对于信托管辖权这一问题,虽然Karen Trust的适用法是开曼法律,但是如果Karen Trust的受托人和主要资产均在香港,受托人也同样在香港对信托资产进行管理,香港法院也可能会对Karen Trust有管辖权。虽然梅母长期通过诉讼执着地否认信托安排的有效性,但这并不意味着Karen Trust的信托条款本身存在问题。就信托本身而言,Karen Trust不是一个失败案例,具体理由如下:- 从信托的有效性来看,Karen Trust在梅母的屡次挑战下仍然未被击破,有效发挥了资产隔离和保护的作用。
- 从设立人的意图来看,虽然梅母因多次诉讼无法支付律师费而两度被法院宣告破产,但Karen Trust依然保障了梅母在梅艳芳去世后大部分时间的基本生活。
- 从信托安排上来看,Karen Trust采纳了“生前信托(Living Trust)+倾注遗嘱(Pull over will)”的方式。这样的安排可以综合信托和遗嘱的优势,不仅可以利用信托的隐密性,还可以利用遗嘱将设立人生前未能放入信托的资产全部转入信托。
- 从设立信托用时来看,Karen Trust的设立用时非常短(从启动设立到最终设立仅有一周的时间),且梅艳芳当时正值病重。在此情况下,Karen Trust能实现前述效果殊为不易。
4、 Karen Trust可以提供哪些经验教训? 信托固然是一个理想的家族资产保护传承工具,但想要实现家族基业长存,还需引入家族治理机制与之相配套结合。家族治理机制并不属于信托契约的必备条款,但通过合理设计可以充分嵌入家族信托。 在家族治理机制中设置家族内部的争议解决/协调机制,可以有效地缓和、疏导、并解决家族内部矛盾,从而避免矛盾直接进入费用高昂、耗时漫长的诉讼程序。 家族财富传承宜尽早、审慎、充分规划。梅艳芳用一周迅速设立家族信托,实属紧急情况下的无奈之举;对于高净值人士而言,应与专业人士进行充分沟通、讨论、并在对相应机制有了充分的理解之后,才能设计出符合自身家族实际情况与要求的信托机制,才能在后续的信托运营管理中与受托人保持顺畅、默契的合作。
注释; [1]参考网址: https://ent.yxlady.com/star/meiyanfang/about.shtml [2]参考网址: http://news.cntv.cn/20120307/123309.shtml [3]参考网址: http://www.chinanews.com/ga/shwx/news/2008/04-24/1229962.shtml [4]判决书中所提到“受托人备忘录”(Trustee memorandum)实为“信托意愿书”(a memorandum of wishes or a letter of wishes)。信托意愿书是酌情信托的一种常见安排,设立人可以籍此就其去世后的信托运作向受托人传达意愿或建议。信托意愿书通常不具有法律效力,也不会对受托人形成法律拘束力,但是受托人管理信托的重要参考文件。 [5]刘培基是香港著名的时装设计师,曾为梅艳芳设计了多种形象,成就了“百变梅艳芳”的美名。刘培基不仅是梅艳芳的工作搭档,还是其生前挚友。 [6]遗嘱认证是一项法庭命令,授权一名或以上的人士根据遗嘱中的指示管理死者的遗产。获授权人士被称为遗嘱执行人。本案中,Karen Trust虽然是生前信托,但由于引入了遗嘱安排,所以无法避免遗嘱认证。 [7]香港已于2006年2月11日取消了遗产税。以英国为例,如果设立人在生前将资产通过赠与的方式转入信托并成功活过7年,便可以就该赠与转让免缴遗产税。 [8]以2015年的判决为例,根据香港高等法院于2015年6月22日出具的判决书,开曼法院允许HSBC自行决定是否就本次香港诉讼提出管辖权异议。HSBC出于经济高效的考虑选择接受了香港法院管辖。
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