财务尽职调查文件清单
致：
上会会计师事务所（“我们”）接受委托，对贵公司2014年月日的财务状况进行尽职调查。以下是一份关于财务尽职调查的初步文件清单此清单只是初步要求，根据实际工作开展中的具体情况，我们可能会要求贵公司提供追加资料协助完成尽职调查工作。
请贵公司作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关单位回答问题，贵公司应对附属公司以及相关单位提出要求，以保证提供资料的真实、完整、有效性。
我们所需要的资料分为三部分：
综合类资料
财务报表相关资料
财务报表之外的业务资料
上述资料中的第一项“综合类资料”与律师所要求的资料是一致的，贵公司对此类资料可与律师资料合并提供。其他两项是我们工作所需，请单独提供。
填写说明：
如有关问题或文件请求不适用，请在“不适用”栏中注明；
如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；
贵公司在提供材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明。
下述文件如能按照各部分需要分别列出。如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明。
在复印资料过程中，字迹必须清晰；除非我们特别明示，否则需要提供的复印资料包括该资料的全部，包括自首页至末页的全部，不可少印、漏印。
上会会计师事务所
2015年月日
第一部分综合类资料
文件名称 已提供
(提供日期) 待提供 不适用 备注 1.公司的设立和历史沿革 公司设立时的名称预先核准通知书 复印件 公司股东（出资人）关于设立公司的文件，包括但不限于股东协议或出资协议、公司章 复印件 公司股东向公司出资经其公司决策机构（股东会或董事会）批准的文件 公司股东向公司出资经其主管部门批准的文件 yes 公司设立时的项目建议书和可行性研究报告 yes 公司设立时之政府批准文件 yes 无 公司成立的验资报告及资产评估报告 yes 若出资人以非现金资产出资的，应提供出资人对该非现金资产享有所有权并有权依法出资的凭证，出资人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应提供出资人履行必要法律程序取得上述资产所有权的相关文件，以及是否征得债权人同意、以及资产权属是否变更至公司名下的文件。复印件 公司历次名称、经营范围、经营期限、法定代表人、住所变更以及公司注册资本、股东变更和历次改制或重组（包括但不限于公司组织形式或企业类型变更）、合并、分立的相关协议、公司决议、项目建议书及可行性研究报告、申请文件、评估报告、验资报告、审计报告、批准文件或报备情况、变更登记文件 yes 公司注册资本变更、改制重组以及合并、分立涉及第1.7条所述非现金资产出资的情形，比照第1.7条提供文件。 在工商行政主管部门调阅打印的公司基本信息单 工商局档案资料，需加盖工商局档案查询章。 公司自设立以来在工商登记主管部门存档的相关资料 工商局档案资料，需加盖工商局档案查询章。 公司目前有效的及所有曾经生效过的《企业法人营业执照》 公司目前有效的《企业法人营业执照》副本应记载公司最近一年年检情况。 公司目前有效及所有曾经生效过的《公司章程》，及其制定、修改《公司章程》所涉及的协议、股东会决议等文件 复印件 公司目前有效及所有曾经生效过的股东名册 复印件同1.12 公司现行有效的《组织结构代码证》 电子档、复印件 公司现行有效的国税和地税部门颁发的《税务登记证》 电子档、复印件 公司现行有效的《财政登记证》 公司持有的海关《报关注册登记证》 yes 公司占有国有资产产权登记资料 yes 仅在存在占用国有资产的情况下才需要提供 公司基本账户、外汇账户开户许可证 yes 电子档、复印件 公司最近三年经会计师事务所审计的财务报告，及最近一期财务报表 2015/07/08 电子档 2.股东的情况 公司的目前的股本结构图，披露至实际控制人（包括股东名称、持股比例/数额/类型、住所） 2015/07/08 复印件同1.12 公司股东、实际控制人之营业执照或身份证明文件 复印件 公司股东如为企业法人，请提供该股东的工商基本信息单 yes 复印件 公司股权质押/查封等权利限制或权利负担的情况 yes 公司董事、高级管理人员、员工持股情况 yes 复印件同1.12 公司的股东结构中是否存在股权信托、隐名股东、代持股权等名义股东与实际股东不一致的情况 yes 任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权、委派董事权利以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件，包括投票委托、表决权信托、股权托管或依然有效的代表委任书 yes 3.公司治理结构 公司组织机构图，并简要描述各部门的职能 请提供公司总经理办公会议纪要或类似文件 yes 公司目前有效及曾经有效的股东会、董事会、监事会议事规则 yes 公司成立以来股东会历次召开的基本情况及所有决议、会议纪要 yes 公司成立以来历次董事会决议、会议纪要 yes 公司成立以来历次监事会决议、会议纪要 yes 公司总经理办公会议纪要或类似文件 yes 公司现任董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人的名单 yes 公司任命现任董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人的内部决策文件 yes 财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度 yes 电子档 4.公司的对外投资和分支机构 公司全部分支机构的清单 公司全部分支机构的营业执照 yes 公司全部对外投资公司的清单 yes 公司各对外投资公司的相关资料 yes 比照本清单对贵公司所列全部文件要求提供 公司对外投资经其内部决策部门批准的文件 yes 5.公司的业务资质 公司经营范围涉及的有效的许可证照 yes 同1.11电子档 公司经营资格证书、许可证 同1.11电子档 公司是否在中国大陆以外经营的情况说明以及境外经营所取得的批准文件 yes 6.公司拥有的不动产 公司及其分支机构拥有的土地使用权和房屋产权的清单 yes 国有土地使用权出让合同及其补充合同、招标拍卖挂牌文件、其它与土地使用权取得有关的所有协议、备忘录等 yes 土地使用权出让金、契税缴付证明、拆迁补偿、市政配套费及其它与该地块受让有关的费用支付证明 yes 土地使用权和房屋的房地产权证 yes 该地块上建筑物的房地产权证、测绘表、附属设备清单、标准层平面图、房屋租赁证等 yes 其他有关土地使用权方面的任何文件 yes 在建或拟建工程的项目建议书、可行性研究报告及其批复 yes 在建或拟建工程的选址意见书、土地预审报告 yes 在建工程或拟建工程的工程报建手续；环境影响评价报告及其批复 yes 在建或拟建工程的有关规划方案、初步设计、施工图设计文件（包括主体建设工程、配套工程和地块内管网）的批复文件 yes 在建或拟建工程的建设用地规划许可证 yes 在建工程的建设工程规划许可证 yes 在建工程的建筑工程施工许可证 yes 其他与在建工程或拟建工程有关的所有政府批文，包括但不限于消防（设计批复等文件）、卫生防疫、交通、绿化、民防、抗震、管线管理（市政）等部门有关本工程的批复意见 yes 市政配套协议、公建配套协议等；项目水、电、通讯等落实情况的相关文件 yes 委托勘察合同、委托设计合同、项目施工总承包合同、分包合同、委托施工监理合同、项目设备采购安装合同、项目材料采购合同、工程保险合同等 yes 有关招投标手续，如委托招标代理，提供有关委托合同 yes 所有有关上述合同的费用支付情况并提供支付凭证 yes 在建工程的竣工备案文件 yes 土地(房产)他项权利证明 yes 涉及公司不动产的抵押合同及其借款合同 yes 公司是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购，如拟进行，请说明其方式及进展 公司是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购，如拟进行，请说明其方式及进展 yes 请提供一份清单，列出公司租入或租出物业文件 yes 租赁合同 yes 租赁合同在相关主管部门备案的证明 yes 租入物业的房地产权证 yes 7.公司拥有的动产及知识产权 公司截至2015年月日的固定资产明细 电子档 公司其它固定资产（如交通工具、办公设备、机器设备等）清单及其权属证明文件 公司拥有的知识产权（包括但不限于：商标、专利、专利申请权、版权、域名等）清单及其权属证明文件 yes 复印件 公司正在申请的知识产权清单，工商行政管理局、国家知识产权局等有关部门提出的有关注册申请的所有查询、质问或反对意见 yes 公司的有关知识产权的开发、转让或许可协议 yes 公司资产（动产和知识产权）存在抵押、质押、留置等担保或权利限制的情况 yes 8.公司的重大债权债务 公司现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情 yes 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情 yes 其它现时有效的借贷/融资文件 yes 公司向个人借款协议电子档 银行贷款卡复印件 yes 复印件 《外债登记证》(正面及背面)以及下列文件： yes (1)《外债签约情况表》 yes (2)《外债变动反馈表》 yes 《外债担保登记证》 yes 《对外担保登记书》及《对外担保反馈表》 yes 《外汇(转)贷款登记证》(正面及背面)(如借入境内中资金融机构外汇贷款，请提供有关文件 yes 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致： (1)任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或 yes （2）任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索 yes 公司订立之任何赔偿文件 yes 公司最近三年订立，或虽在三年前订立但尚未履行完结的所有重要合同（无论是否以书面作出或是否具法律效力），特别包括： （1）合同金额超过人民币50万元的任何合同 yes （2）合同有效期限超过一年的任何合同 yes （3）包含了性质特殊或异常的重要义务或限制的合同 yes 包括限制竞争的合同 （4）非按正常条件或在正常业务过程中达成的协议或安排 yes （5）可能会对公司的财务或经营状况有重大影响的任何其他合同或安排的详情 yes 9.关联交易与同业竞争 公司股东与公司之间最近三年关联交易资料 yes 关联交易指以合同或非合同形式表现出来的任何与关联人之间发生的现金、资源或者债权债务的转移。包括但不限于：购销合同、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或者接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资 公司实际控制人与公司之间最近三年关联交易资料 yes 公司股东控制的公司与公司之间最近三年关联交易资料 yes 公司控股或参股的公司与公司之间最近三年关联交易资料 yes 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）与公司之间最近三年关联交易资料 yes 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员所直接或间接控制的公司与公司之间最近三年关联交易资料 yes 公司股东与公司之间同业竞争的情况 yes 公司实际控制人与公司之间同业竞争的情况 yes 10.环境保护和产品质量 产品质量部门针对近三年公司的产品或服务情况出具的意见 产品质量部门针对发行人近三年产品或服务情况出具的意见（如房地产项目竣工验收报告 yes 如房地产项目竣工验收报告 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见 yes 11.诉讼、仲裁、行政处罚情况 公司、董事或高管人员目前尚未完结的民事或经济诉讼、仲裁案件的资料 yes 起诉状或仲裁申请书、证据目录和相关证据、案件代理意见或答辩状等（宝衣仓）待提供 最近三年公司、董事或高管人员刑事诉讼或受到行政处罚的情况及相关资料 起诉材料、判决书、行政处罚决定等（宝衣仓）待提供 12.劳动人事 公司董事、监事及高级管理人员的教育背景、工作经历及兼职情况 公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同 yes
复印件 公司董事或高级关联人员关于薪酬的约定和实际支付薪酬的情况 yes 复印件 公司最近三年董事及高级管理人员的变化情况说明 yes 普通雇员之劳动合同样本及劳动用工备案登记(正面及背面) yes 公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同，以及公司向劳务派遣公司支付相关费用的凭证 yes 员工基本信息列表 yes 应包含公司所有员工人数、每一职工劳动或劳务合同类型、劳动或劳务合同期限、薪酬状况
复印件 员工手册 yes 复印件 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险等)和住房公积金的缴纳资料 yes 公司委托其他公司代理，可实时网上查询 外籍员工劳动许可证与居留证 yes 工会组织基本文件介绍(如集体合同等) yes 任何有关劳动争议的文件 yes 其它劳动人事文件 yes 13.税务和财政补贴 股东关于利润分配和固定回报的有关合同／或文件 yes 最近三年的年度税务报表、纳税申报表 yes 复印件同7.2律所提供 有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化 yes 有优惠，无批复文件 有关投资奖励(退税)的政府批复 无 现时应缴纳的主要税种及使用税率清单及税收优惠情况说明 yes 电子档 尚未完成清缴的税务责任数据，并说明是否打算支付全部或部份欠缴额，及是否拟由该等成员公司负责清缴、而该等成员公司是否有足够资金支付。 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文
第二部分财务报表相关资料
文件名称 已提供
(提供日期) 待提供 不适用 备注 1.货币资金 截至20年月日的现金盘点表 电子档 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的银行存款清单(列示所有的开户银行名称、账号、币种、原币余额及相应记账本位币余额) 格式参见Appendix1
2013年度、2014年度所有银行对账单(原件) 待复印 截至的银行存款余额调节表(按银行账户编制并列示账面余额、银行余额及未达账项) 电子档 请于201年第一个工作日至当地银行打印贷款卡信息(详细版) 无 2.应收票据 的应收票据明细表 Appendix2
无 票据登记簿 3.应收账款 截至的应收账款账龄分析表(列示客户名称、金额、期后结算情况和账龄分析) Appendix3
电子档 对赊销政策的说明 yes 对截至上述截止日的逾期应收账款进行原因说明 yes 提供截至2015年月日的余额最大前十名客户以及201年度发生额最大前十名的详细联系方式，包括地址、邮编、电话、传真、联系人等。（两项内容有重复的客户填写一份即可） 电子档 4.预付账款 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的预付账款清单及账龄分析表 Appendix4
电子档 对截至上述截止日的账龄超过一年的预付账款原因进行说明 yes 5.其他应收款 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的账龄分析表 Appendix5
电子档 对其他应收款的所有明细项目形成的原因进行说明 对于存在回收风险的其他应收款单独予以提示，对费用类应收款进行说明 yes 对于关联方往来予以特别提示 yes 6.存货 提供截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的存货收发存清单，要求反映数量、单价、金额 对上述资产负债表日的存货进行货龄分析，对长时间未使用存货进行说明 Appendix6
对存货中存在减值迹象的类别进行说明 yes 若存在在途、发出商品之类存货实物不在贵公司控制之内的情况，需以存放地或客户为标准分类提供清单 yes 2013年度2014年度存货盘点资料以及对账实差异的处理结果 7.长期投资 比照“综合类资料”提供被投资单位的相关资料，下列资料： 被投资单位的投资协议、公司章程、验资报告、营业执照 yes 被投资单位2012、2013、2014年度的审计报告 8.固定资产、在建工程及无形资产 截至的固定资产清单，要求至少列示名称、入账日期、使用年限、残值率、折旧率、入账金额、累计折旧、净值等项目 Appendix8、9、10、11
电子档 对于已经抵押的固定资产单独予以列示 yes 对于存在减值迹象的固定资产予以提示 yes 提供所有车辆的行驶证等产权证明文件 yes 若有产权存在瑕疵-比如，挂在个人名下的车辆等-的固定资产予以单独说明 yes 截至2015年月日的固定资产清点记录 待提供 固定资产中的不动产：见“一综合类资料之6.公司拥有的不动产” 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日在建工程清单 Appendix7 截至的无形资产清单以及核算方法 Appendix12
电子档 对于公司拥有的知识产权等项目，参见“一综合类资料之7.动产及知识产权”提供 yes 复印件同7.3 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的其他长期资产清单以及核算方法 Appendix13
无 9.短期借款和长期借款 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的借款清单，包括借款条件、利率、期限等 Appendix14
电子档同一8.3 其他需提供的资料参见“一综合类资料8.公司的重大债权债务” yes 电子档同一8.3 10.应付票据 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的应付票据清单 产品质量部门针对发行人近三年产品或服务情况出具的意见（如房地产项目竣工验收报告 Appendix15
无 11.应付账款 截至的应付账款清单以及账龄分析表 Appendi
电子档 对截至上述截止日的长期未支付(账龄超过一年)的款项原因进行说明 yes 12.其他应付款和预提费用 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的其他应付款清单以及账龄分析表 Appendix22
电子档 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的预提费用清单 Appendix23 对截至上述截止日的长期未支付(账龄超过一年)的款项原因进行说明 若存在关联方往来，请予以特别提示 yes 13.预收账款 截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年月日的预收账款清单以及账龄分析表 Appendix21
电子档 对截至上述截止日的长期未核销(账龄超过一年)的款项原因进行说明 14.应付职工薪酬 参见“一综合类资料12.劳动人事” yes Appendix19、20 15.应交税费 参见“一综合类资料13、税务和财政补贴” yes Appendix17、18同一.13 如税务主管机关曾对公司进行过税务检查,请提供税务检查意见书 yes 16.资本公积 公司成立之日起至201年月日的每一笔资本公积的形成原因说明，并提供原始单据 17.盈余公积和未分配利润 历年利润分配决议 18.主营业务收入以及主营业务成本 2013年度2014年的收入成本分项目毛利分析 yes Appendix24
见审计报告电子档 2013年度2014年的 yes Appendix25、26 2013年度2014年各前十名客户的销售的产品类别、金额列表 无 19.营业费用、管理费用以及财务费用 2013年度2014年费用清单 Appendix27、28、29 20.其他业务收入、支出 2013年度2014年其他业务收支清单 Appendix30
见科目余额表电子档 21.营业外收入、支出 2013年度2014年营业外收支清单 Appendix31
见科目余额表电子档 22.当期财务报表中未作直接反映但将会对企业有重大影响的事项 经营租赁承诺明细资料 yes Appendix33
待复印 资本承诺明细资料。（请提供相关的固定资产采购合同及董事会批准的资本支出计划） yes Appendix35 请企业的法律顾问提供有关法律诉讼的意见书 yes Appendix36 其它或有负债情况,如向他人提供担保及未用的信用证等 yes 资产负债表日(2015年月日后之重大合约,正常购销活动以外的特别事项 所有关联交易明细表,请列示关联方名称,交易性质及交易金额。并请提供关联公司对账单及调节表 Appendix34
第三部分财务报表之外的业务资料
文件名称(或问题内容) 已提供
(提供日期) 待提供 不适用 备注 1.供应 公司在业务中所需的主要原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重 上述原材料主要供应商的情况 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易 公司对主要能源的消耗以及当地对该项能源的额供应情况 2.生产制造 主要产品制造工艺流程图 主要产品原材料构成 3.研究与开发 请详细介绍公司研究的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等 请提供公司总经理办公会议纪要或类似文件 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例 公司目前正在研究开发的新技术及新产品 新产品的开发周期，未来计划研究开发的新技术和新产品 4.销售 请简单描述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程 电子档 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况 电子档 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例 公司扩大销售的主要措施和营销手段 电子档 销售人员的结构情况，包括人数、工作经验、分工等 公司对销售人员的主要激励措施 电子档 公司为客户提供哪些售后服务，具体怎样安排 公司的赊销政策，赊销部分占销售总额的比例；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉
电子档 公司的广告策略，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍 电子档 已经签订的、未来一年内需要供货的合同、订单 5.行业以及竞争对手 请介绍近年来行业发展的情况 国家对该行业的有关产业政策，现行相关政策对该行业的影响管理措施，及未来可能发生的政策变化 电子档 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位 国外该行业的发展情况 6.竞争对手 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势
对于第三项各项目涉及的问题无法提供具体资料的，可以由责任部门对对应的问题进行说明的方式提供。例如“6.3公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势”，可请公司技术部门对该问题进行专项说明提供于我们。
财务尽职调查文件清单
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