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这个系列从今年的3月7号开始陆陆续续也写了小半年的时间了，很高兴看到大家对股权激励律师实务这部分内容的热情支持和肯定，也非常高兴看到这个选题被一些公众号转载和引用，特别是6月份律商网全文转载了我六期内容，很荣幸，也很惶恐。 律商联讯（LexisNexis）一直以来是我法律检索最常使用的工具型网站，在全球范围内提供230个国家的法律信息检索平台，专业性和严谨性是我最钟爱的一点。这次能够入选律商联讯资本市场实务指南板块也是鞭策我继续将这个专题写下去的动力之一。 第六期我们讨论了从企业和激励对象角度出发选择什么样的时机对其进行股权激励，那么选择好了激励时机、激励对象，以及股权来源等等相关安排，还有一个很重要的问题就是如何确定考核管理办法机制。 因为股权激励的目的是通过激励的手段，使我们的激励对象与公司的利益捆绑在一起。那么激励对象在获得激励收益的同时，也促使带动了他为公司带来的整体价值提升，那么如何授予激励对象股权和激励的份额？那么这就涉及到一个评价考核指标的制定和管理的问题。而这也是我们在项目当中，客户经常会抛给我们的一个问题。我们该如何去替客户设计和制定这个指标呢？ 当然从我们律师单方面来讲，这个任务也是不太好完成的。这可能要涉及到多个层面的内容，有他们生产，有经营层面，有财务会计层面。那我们这里讲的是按照全局出发的观点去设计考核评价的一个管理指标体系。 我们认为这里的评价考核指标，应该是满足两个要点：第一，是要有一个完善的业绩考核指标的要素。这是从经营财务管理多个维度对进行对象进行一个考察。要体现出企业的价值增长、股东目标的实现和企业战略目标达成的一致性的问题，因此这个业绩考核指标的制定，我们还是尽量从这个大的观点去出发，要有全局观。 那么下面我们就从两个方面去看考核指标的制定：一个是财务方面，另一个是非财务方面。财务类指标，我们也可以把它叫会计类指标。财务类指标的特点和优点很直接，通过报表可以很明显很直观的反映出指标的优劣，即一个一个一个的程度很容易操作，客观性比较强，可控的程度也比较高。在资本市场的价值反映体系当中，财务指标往往比股价，比如说新三板，新三板公司股价本身就不是很敏感，和上市公司相比，由于他们在二级市场交易的问题，它的股价反映并不敏感。那么财务指标对公司的价值反映还是比较敏感和真实的。 以这个图的形式来反映出我们在财务指标里面需要看哪些点。比如净收益率、净资产的净收益率、净利润、净资产回报率、总资产回报率、资本、资本回报率，还有每股净收益、销售额以及财物的收入、利润的增长率等问题。这都是可以从财务指标里面，能够通过报表一眼看出来的。 财务类指标有一个缺点，主要表现在：第一，对新三板公司来说，尤其是财务人员，会计在做账时，如果存在道德风险的话，就是他有可能有造假的一些手段。导致我们看到的报表的科目失真。那么这样的话，就很难确定它的一个真实业绩和数据情况；第二，会计报表是根据已发生的数据作为编制的依据，即年报时披露上一年度的，半年报是披露上一个半年度的，季报是披露上一个季度的，所以会计报表具有数据的持续性。所以说，激励对象他急于使限制性股权能够解除这个限制，或者期权能够行权的目标，可能会有些短视的手段，而忽略长期利益。第三，主要是会计指标都未考虑股权投资的机会成本问题，这块主要是看一个年度一个季度或者一个月度一个半年度的财务状况，不考虑长期的投资回报率的问题。 市场类指标主要是以股票市场做参考指标，这个不是我们所说的交易商品市场，而是股票市场，将股价的升跌作为他这个主要参考指标。对上市公司来说意义更加重大。那么，对新三板公司来说，因为交易活跃度的问题，所以说他的参考价值不是特别的大。 如果说在交易模式上，未来有一个突破的话，可能股票市场的涨跌幅和股价变动，这块儿将更有意义些。我们管它叫非财务类指标，更适合一些市场类人员，技术技术人员，人力资源的HR，或者是客户关系管理的相关的客服人员啊，大客户经理等人员。那我们考察的指标包括以下，商品市场占有率统计的问题，客户满意度问卷调查客户满意度问题，以及技术研发和市场渠道开发的增长率和成功率的问题，还有像关键员工流失率，每一个指标对应的是不同岗位的人啊，这都是可以结合着使用，也可以单独拿出来去使用。 财务类指标或者说是股票市场的指标，都是量化出现，即数据的增长性和数字本身都是量化的，能够反映经营阶段性的结果，这个成果是比较客观的，或者说比较客观准确的。那么非财务类指标可能更多是一种方向性的，或者说一种性质上的一个判定，反映的其实是企业经营发展过程中的一个动态过程。所以说这两种方式可以结合使用，这样既有量化指标也有非量化指标，既有定性也有定量。这样针对不同岗位的人会比较科学一些。 如果说他是特别高层的管理人员，其实一定是要结合着来使用。不同的业绩指标有不同的优缺点，刚刚也说了财务类指标和非财务指标。这种对我们采用不同的考核方式，对激励对象的刺激程度也是不同的。任何一个单一的指标反映只能在某一个方面反映激励对象的能力，只能看见一个侧面性的。那么作为项目主导方，或者说整个项目的方案设计方，我们要尽可能地站在一个公正全面的角度，或者说高度，去设计考核的相关的指标。那么我们要把财务类的市场类的，和非财务类的结合起来，作为一个有机整体的综合判断。 刚刚提到了要把财务类指标和非财务指标相结合，如果只用财务指标激励无法反映激励对象的努力和贡献，以及对企业未来价值的影响程度。这个考核体系就不完备，不系统，因为如果只从财务指标上去考虑，可能看不到一个长期的战略方面的或者说他对企业未来长期的贡献的影响程度，那么对于实施股权激励的企业来说，在财务指标的基础上加入反映未来价值增长的长期战略性目标的非财务类指标。 在具体操作上，我们建议，采用平衡计分的方式，在财务指标的基础上，将非财务指标当中与股东、客户的满意度，内部管理流程的维度，学习和成长的维度以及管理绩效，员工评价，长期可发展持续性等这些指标进行一个量化。这样就能够达到我们所说的一个平衡，或者说，从战略的高度去进行一个评判。 这里我们通过表格的形式做一个考核指标的总结，类似于一个评价体系的指标库。大家可以通过这个表来寻找我们在每一个方面和每一个维度，对我们想要考核的对象进行一个选择性的指标设置。 这是从这个财务沟通客户关系、管理工作、技术研发与人力资源开发这四个维度来设置的相关目标和指标。目标是我们希望考核的对象，也就是我们的激励对象，他能够给我们企业实现的价值体现。指标是我们对他进行一个考核的相关的量化和非量化的一些单位性的数值。或者说是参考性的一些条件。 看财务方面，那么我们首先对财务方面的，尤其是一些高级管理人员来说，我们一定要标出实现的目标，就是公司价值的持续成长，我们管这个叫经济增加值就是经济的增加值，指标里面的经济增加值，实际上就是指标里面总量的增加数，一个数的问题。今年我的收益，总产值和总市值能达到一千五百万，明年我达到一千八百万，后年达到两千万，那么这就是一个增加值。 第二个就是每股收益。前面也提到了怎么去计算每股收益，至于股票价格和市盈率主要是上市公司需要考虑的问题。对于没上市公司和新三板企业，这两个可能参考的意义不大。 然后是后面的价格收入比值，这个是和同行业进行比较，是一个横向比较。你设置的价格如是低于别人，价格除以收入的这个比值还要高于别人的话，其实你就是优于别人了。 净利润的增长率，净利润是企业报表里面是比较重要的一点。扣除所有的损益和成本之后，那么净利润、净资产的一个收益率是股东比较关心的。每股资产对应的收益是怎么样，总资产的收益率还有投资回报率，这些都是不同的人去关注的。像投资回报率就是财务投资者包括后面一些二级市场进入的投资者所关注得。 除了公司价值的持续增长之外，还需要考察资产流动性的问题，那我们有一点基础财务知识的人都应该知道，资产是在流动过程当中带来收益的，他的增值一定是要流动起来的。那如果说公司的资产周转率较低的话，那他们产生的经济价值和效益就会变低。那么这里我们对这个相关的财务总监，公司的总经理、副总经理，市场经理，他们其实需要考核的实现的目标，就是将公司的资产流动性给调动起来。 投资经理这些人，包括流动的资产的周转率、现金的流转率、应收账款周转率，账面上超过一年以上帐期的账或者是半年以上帐期的账占比的问题，还有其他应收款的周转率，这里主要是看占比的问题。还有就是现金流量的周转率。即公司的资产周转速度越快，对公司来说是越有好处，因为长期大量的资产闲置和流转不足对公司来说是一个很大的损失。还包括应收款的问题，压了大量的应收款的问题，这对公司来说也是有损失的。 第三个层面，就是说除了看收入还有看对外的负债问题、优化结构的情况。这要求我们对经理人或者管理层他们能够实现一个什么目标呢，就是能够实现我们的债务偿付能力增强，债务结构优化啊。能够实现这两个目标，然后就是要考核的这个指标里面就包括像资产负债率，这个不用讲，报表里面都能看到。第二个是有一个概念，速动比率。速动比率这个概念在表格里解释了一下，速动比率就等于速动资产除以流动负债。那这里的速动资产什么意思？速动资产就是流动资产，除了固定资产之外的叫流动资产减去存货，也可以理解成流动资产减存货减去预付账款，再减待摊费用。这里的速动资产是这么理解。它可以包括以下这么几种：包括像货币资金，如银行存款、短期投资，不包括长期股权投资。短期投资就是指六个月以内可回收的短期投资，像应收票据应收账款和其他应收款在短时间内变现的这部分都可以算是我们说的速动资产。 再看流动比率的问题，就是刚说的流动资产合计比上流动负债的合计乘以百分之百。这里的合理比例，我们给出的建议是一般不超过2。这是一个比较合理的区间。 除了说财务方面的一个指标呢，也包括我们说管理层高级管理人员，我们还要求向董秘，想他们这个股东和客户的关系，与股东的关系就是董秘需要重点考核的。董秘除了信息披露的义务和责任工作之外呢，还有就是和投资者关系的处理这一块。像CEO就需要和董事会和客户搞好关系。怎样去把这个关系做的既紧密又融洽，既密切又能够实现我们的一些商业目的，而这里考核的一些指标，就像是和董事会之间的关系做到紧密和融洽，基本上不存在说是管理层和这个董事会之间或者说是这个实际控制层和管理层之间有一些冲突。这个例子挺多，很多公司的董事会和管理层之间就存在这样或者那样的冲突，这种大公司的案例就挺多，就不举了。 但是这里那我们就需要对这些人员进行一个关系考核，这里主要还是董事会的相关的成员对我们说的考核对象、激励对象一个评价的问题，我们需要去做这个问卷。问卷设计这个相关的评价体系指标，比如参会率、会上发言，包括平时工作当中存在分歧地方的次数等等，尽量还是去量化比较好。指标的主观色彩是比较浓厚的，这里面可能说人的这个性格、处事的方式态度都会影响到这个层面上一个评价的问题。包括股东的关系，对参加的股东会的次数，列席的次数，以及股东对人员的满意程度，其实就是主要还是看这个人的人性人品还有做人的这个技巧的一个问题。这里面很多是主观性的东西，我们就不去展开说，大家在项目当中自己就可以感受的到，像那个客户关系这块其实主要体现了下一些市场经理，客户关系处理方面的一些工作了，考核一下市场占有率的问题，客户满意度的问卷调查的一个问题，销售数据的一个增长还有包括像投诉，投诉这里面可能涉及到的是稍微成绩低一些的员工，他们具体的业务层级上面可能会涉及到这个投诉的问题。 除了这个股东客户关系，那么下面的就是对尤其是高管人员的管理工作的考核目标和指标的设置。管理工作当中，像制定战略部署，下达任务，这可能就会涉及总经理、CEO这个层级。财务业绩管理主要是可能涉及到CFO、财务总监、财务总经理的一些工作。 业绩管理流程控制，与员工激励与公司战略的制定完成度。这也是他们层级上的人，当然包括风险控制管理这些这些层面的。 下面的技术研发与人力资源开发，从名字上就能看得出来，他主要针对的还是公司的技术技术人员技术，包括将技术管理的人员以及人力资源总监这个层面上，技术研发的保障和人力资源的储备。 这个表格可以认真地去过一遍。理解一下，然后看看我们实际的业务当中，去运用到一些相关的考核的指标的问题。有了这个具体的业绩指标之后，接下来就要确定对激励人，也就是激励对象考核业绩的标准。比如说股权激励方案要求激励人每年净利润增长率不得低于百分之十，那么净利润就是考核业绩指标，百分之十就是考核的具体数。 那么我们怎么样去确定这个业绩指标呢，就是适合我们这个激励方案，适合企业的一个业绩标准？第一要确定激励对象的考核目标业绩，这个目标业绩就是每一年给激励对象制定的一个业绩指标。一般把这个业绩指标定得适当的高一些，就那种抬头看得见，张嘴吃不到，抬头看得见，张嘴吃不到但跳脚就能够得到的一个区间范围。就说他能够看到，不至于说业绩指标设定得过高，以至于他失去了努力的信心，明知没办法实现。如公司今年的净利润只有五百万，你给他设计的这一年实现的净利润目标是五个亿的话，其实就等于是没有激励的价值和意义的。那么你给他设定说今年实现八百万，或者说实现六百五十万，可能说他努力一把能够实现了，又能够去激励他发挥自己的主观的勤勉精神。 能够实现的目标需要定一个下限，不光是说我给你制定一个上限，就说这是一个目标你去实现就好了，但是这个下限也是要有的啊。就说我目标给你定的比较高，你无法完成就像我刚才说的实现五个亿，他没有办法完成，实际上就是丧失了积极性。所以说我给你目标设置一个下限，实现这个业绩指标的百分之八十和九十，你就可以获得一个或者说行权的资格呀，或者说实现激励目标的一个条件。这样的话，你实现多少能够达到多少也是可以刺激和激励对象的。 确定一个业绩的上限，就明确最高的限度的一定数量是为了剔除企业内部的微观经济环境的一个影响，另一方面是为了避免实施一次股权激励而过分透支企业的股权的资源，即我给你一个上下限，给你设置好了，那其实就是有的放矢，目标明确地朝着这个方向走，去实施去实践去完成这个目标就可以了。 确定不同的激励区间的一个激励性的报酬和强度的问题。根据这个业绩目标业绩，业绩下行和业绩上行的标准，把激励对象获得的激励性报酬的区间划分为两个：一个是激励下限和目标之间的年度奖金，一个是目标业绩目标上限之间的激励性报酬。这样的话就更具体，对被激励对象来说，是能够更清晰的看到自己所能获得的一个报酬的情况。完成下限就有一个年终奖金的报酬，完成上限就能拿到一个股权性的激励报酬，这样也是比较好的。 业绩标准之后还要确定业绩的评价方法。这个评价方法有两种：一种是纵向的，绝对业绩评价法，是根据他历史的完成目标的情况进行的纵向的业绩评价。另外一个就是横向的类比性的，就是对于他同行业或者同类型企业的相关的业绩进行一个业绩评价，这是两种评价方法，根据我们实际情况可以选择性的综合去运用。 第四个，最后一个要确定这个业绩考核的一个基准。业绩考核的基准包括个人绩、部门绩效和公司绩效。我们建议对不同的激励对象采用不同的激励基准。对于高管人员，他的贡献可能直接会影响到公司价值的增长和减少，就像前面提到的公司的价值，在那个表格里面财务类指标第一项经济增加值这块。公司价值的增减，对于这种高管，业绩考核的基准就是公司的绩效来作为他的考核机制。对于中层管理人员，按他的努力和他的工作，对公司的影响还没有高管人员那么高，我们采取部门绩效结合公司绩效，取一个百分比结合来考虑会比较合适一些。因为中层管理人员，可能对自己这一个部门的影响程度会更大，所以我们去考察部门绩效。 那么如果是基础的核心员工，如技术员，营销人员，那么我们就去考察他的个人绩效，这会更加的体现出他的工作价值，因为研发部门是以团队产出为主要特征的部门，是比较难以考核个人绩效的。所以说我们如果对于这种以研发团队为主的，那么需要我们对其综合区别对待，一定是以实际情况为准，一切要实事求是去做。这里讲的一些概念和一些技巧一定是要放到具体的项目当中去，具体对待具体分析，千万不能生搬硬套，这个是要注意一点。 苹果用户赞赏专用通道 （未完待续） 以下照例还是小广告时间😊： 律师帮助企业所做的规范化建设离不开良好的企业内控制度，良好的企业内控制度史保障公司治理过程中合规性的重要手段，因此建立一套完整并且实用的内控制度是十分必要的。今天和大家分享的这套制度来源于我项目中提炼出来的具有普遍性和代表意义的制度范本，希望对大家有所帮助： |
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