华为股权架构设计研究分析

股权架构设计是每个公司在创立以及经营过程中都要面对的问题，近些年来

由于我国资本市场的发展，传统的公司经营，股权的分配完全以出资额为标准，钱为核心，并不关注股权结构的设计。在对传统的同股同权原则坚守下，公司之间的控制权争夺之战愈演愈烈，从盛大收购新浪，到雷士照明，再到万宝之争……本文以华为公司为例，通过分析华为公司的股权架构，揭开华为实控的神秘面纱，领悟股权的魅力所在。

1987年，华为技术有限公司于深圳成立。任正非任总裁，孙亚芳任董事长。公司注册资本仅2万元，六位股东均分股份，主营业务范围：交换，传输，无线和数据通信类电信产品，在电信领域为世界各地的客户提供网络设备、服务和解决方案。创立之初，由于民营企业且90年代过高的贷款利率过高，使其陷入融资困难的境地，从90年代开始尝试员工持股，至今已经历多次股权结构调整。

（一）华为现有的股权架构

1、经过历年的股权变更，华为现有股权结构如下：

• 华为的2大股东，分别为任正非（1.01%），华为控股有限公司工会委员会（98.99%）；

• 员工并非公司的股东，也并未拥有法律意义上的的股权，只享有一种类似于合同利益的权益；

• 员工可获分红（按比例）及对应净资产增值部分，无表决权和所有权；

• 员工所持有的股份由工会集中托管，员工并不持股工会。

• 华为实控：

在同股同权的条件下，公司大多将股东会作为最高权力机关，有着最大决策权，是股东所有权权能的体现。而随着近些年来经济社会的发展，所有权与经营权的分离产生了控制权归属的问题，也即“股东会中心主义”与“董事会中心主义”的矛盾。由于公司规模的扩大与股权结构的分散，所有权与经营权的分离，股东投资公司的目的也发生了改变，导致公司的控制权由原来的股东会中心主义逐渐向董事会中心主义偏离。

随着附着于股权的身份权逐渐被忽略甚至被剥离掉，股权结构逐渐向动态化方向演变。动态上的股权结构，不再仅仅指股权结构本身的一种状态，而是公司管理层创始人的意图，是一种有意为之的行为，对股权结构的刻意修改与具体安排，这种安排多数情况下需要借助于对在公司章程中重新约定或者对公司章程的修改来实现。于运用动态股权结构安排的公司来说，即使公司股权结构比较分散，也同样可以保持对公司的控制权，此时控制权争夺的核心不再仅仅是基于股权的集中度，不需要公司管理层掌握绝大多数股份，因为股权作为权利束中所包含的许多子权利，从理论上来讲，可以分割之后进行重新组合；通过对股份中财产权与身份权的剥离和股权结构的安排，公司管理层只需要用少部分资金可以掌握足够多的公司治理权，以达到对公司的控制的程度。这种做法可以被称为“筹码撬动大资本的股权结构”。

众所周知华为的实控是任正非，任正非是怎样通过1.01%的股份实现对华为的绝对控制权呢？

首先，华为属于有限责任公司，依据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。由此按照《公司法》，有限责任公司，可通过章程设定同股不同权。华为在章程中咳规定任正非享有由一票否决权。（公司的章程由股东会制定和修改）

其次：公司的控制权主要体现在3个方面：股东大会、董事会和管理层。华为控股是华为技术的唯一股东，可决定由任正非行使其在华为技术的股东权利。华为工会既可以通过工会章程亦可以通过与任正非签订委托协议，委托其行使工会在华为控股的股东权利。

综上，任正非虽只有1.01%的股份，却完全能够合法的控制华为公司。

（二）华为股权激励的发展经历

• 1993年、1994年国务院和原国家体改委两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”。

• 1995年、1996年，发放类似股权凭证的“员工股金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的公章是华为资金计划部和资金部。

• 华为资两名深员工败诉意味着华为员工与公司之间只是合同关系，而非股东与公司的关系，“员工持股制”只是类似于一种分红激励和融资手段。

股权激励运作图：

1.华为的股权激励模式

如上图可示，华为的股权激励可分为3个阶段：1987-2000年为初期，2000年-2010年为中期，2013年以后为成熟期。

A初期：公司缺乏资金融资，每股一元作为入股价格，根据税后净利润的百分之十五进行股权分红。自 1990 年起，华为公司开始真正意义上的全员持股制度，在公司内部发行股票，内部持股以股权形式体现。当员工离开时，可以根据净资产的公允价格兑现所持股票。

    华为用实体股权激励获得内部融资，解决了资金短缺问题，同时留住了员工实现了净利润和总资产的增长。

B中期：在2000年的网络经济泡沫、2003年的产权诉讼纠纷以及 2008年的全球经济危机的背景下，华为开始试图转变原有的股权激励模式，尝试推行“虚拟受限股”、“饱和股”的模式，虚拟股的发放不会影响公司的总资本和所有权结构，无需证监会批示，只需股东大会通过即可。员工只享有分红权，不具有实股所包含的控制权、优先权、表决权和处置权等。随着企业规模的扩大和人员的增加，为了解决高管和核心骨干配股问题，于2003年开始尝试实行“虚拟股”配合“限制股MBO”的模式（达到限制股的条件或完成企业的经营目标方可抛售股票获取收益），由1000名中高层管理人员联合持有公司的员工股权，资金方面由员工个人出资15%，其余的由华为出面担保、员工集体以个人名义向银行贷款解决。为了应对2008年的全球金融危机，解决资金短缺的问题，推行“虚拟股”结合“饱和股”的模式。即先设定持股上限，然后根据工作内容和性质的不同划分不同的配股级别，级别越高所能分配到的股份越多，极大提高公司内部的员工积极性和工作效率。

C成熟期：为了进一步拓展海外市场，于2013年开始推行TUP（时间单位计划）模式，以 5 年为一个激励周期，体现了递增、递延的理念。第一年给员工配股，但是没有分红，第二年开始有分红，但是每年分红只有1/3；当五年周期已满，可以享受饱和股的分红，然后开始归零进行下一个周期的激励，分红与奖金一起发放。劳动性回报和资本性回报的比例，要从2:1逐渐过渡到3:1甚至是4:1（注：TUP因未出资，属于劳动所得，是引起变化的重要变量），根据.根据部门绩效和个人绩效及配股饱和度每年进行分配，实现纠正股权激励制度由于实施时间太长而导致过于强化历史性贡献的不合理性。

至今为止，华为员工股权激励采用为虚拟受限股与TUP计划并行的模式。

2.华为的股权回购

股份购进卖出没有统一合理的规定。1997年华为股份的回购价＝购买价(1+X%×月)，1999年则变为：回购价＝购买价(1+X%×月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事会确定的利润率，月指本年度退股时的实际持有月份；1999年公式中X指公司董事会批准的当年数值，月指本年度退股时的实际持有月份。如：A员工，2001年1月离职时办理股份回购是按照2000年的基数1:1兑现，而随后在2002年3、4月份离职的员工则可以按照1：2.64的比例兑现。2001年2月，华为以65亿元的天价将华为电气卖给爱默生公司，华为为了留住员工，承诺在4年内将华为电气的员工股按照1:4的比例逐年兑现。)

根据华为的评价体系，员工可以分别获得一定额度的期权，四年期限内，以最新的每股净资产价格员工每年可兑现1/4，员工不用像以前一样再从腰包里掏钱，而是直接在行权时获取每年净资产的差价。以A员工在2002年1月办理离职手续时逐年购买的354万股为例，A员工购买时股价为1元/股，2002年，A员工逐年可选择兑现1/4股票差价，以华为2002年每股净资产2.74元计算，则A员工可以获得2.74×354×1/4=242.49万元。(早期以1元钱/股价格购买股权的老员工实际上离职时以净资产兑现，中高层管理层除非离职否则以10年为期逐年兑现。)

（三）总结

华为通过一系列的股权激励，与员工分利，给公司留权，创始人牢牢掌握了控制权，员工也获得了丰厚的回报。公司内部自行融资，资金充裕，既保留了股东权利，又无需向员工披露财报等，且虚拟股票无需审批既节约时间也节约了成本。虽然虚拟股权也存在着一些瑕疵和隐患，但华为公司就目前为止无疑是获得了真正意义上的双赢。

参考文献：

【1】   网络搜索新闻和资料

【2】   魏玉斐. 股权激励与企业成长性的案例研究[D].安徽财经大学,2017。

【3】   左传卫,杜彦泽.论控制权争夺视角下的公司股权结构[J].嘉应学院学报,2017,35(09):49-52.