餐饮企业香港上市 港交所指引需要披露的七大事项

　　来源：瑞恩资本

　　从2010年起，到2012年左右，内陆餐饮企业纷纷谋求上市，掀起了一股上市的浪潮。2010年，乡村基（CCSC.NYSE）在美国上市。港股这边，同样也是热闹非常，其中包括唐宫中国(1.1, 0.00, 0.00%)（01181.HK）、小南国（国际天食(0.175, 0.00, 0.00%)，03666.HK）、俏江南、金钱豹等品牌，最终唐宫中国和小南国分别于2011年4月和2012年7月成功上市，而金钱豹选择了直接出售，俏江南则直接宣布企业战略由谋求上市转为提升内控，最终也难逃被收购的命运，乡村基则在2016年从纽交所退市。2014年12月，呷哺呷哺(9.16, 0.23, 2.58%)（00520.HK）在香港成功上市，之后内陆餐饮行业IPO沉寂了数年，直到2018年9月火锅巨头海底捞(34.7, 0.30, 0.87%)（06862.HK）在香港成功上市，随后瑞幸咖啡（LK.NASDAQ）于2019年5月在美国上市，为餐饮企业IPO上市揭开新一轮的序幕，昨日，中式快时尚餐饮企业九毛九也在香港递交招股书。预计近两年，餐饮企业上市将逐渐开始增多。

　　港交所发布的这份指引是于2012年1月发布，是为包括就从事餐饮业务的申请人应在上市文件中披露的事宜提供指引，对欲在港IPO的餐饮企业披露文件提出了七大要求，包括：供货商、 食材来源及其价格、同店销售额及桌/座流转率、现金管理、商标、扩充、定价政策及食品安全质量监控及投诉。详情如下：

　　一、供货商、食材来源及其价格

　　餐饮业务依赖可靠的食材来源，而食材的价格则受市场供求关系而浮动。上市文件中应披露（如属重大者）：

• 申请人主要食材于营业纪录期的价格浮动及市价走势，以及其对申请人期内业绩的影响；

• 申请人如何监察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析（如适用）；

• 申请人的主要食材来源、其保存期及申请人如何确保适当食材质素；

• 申请人于营业纪录期内的授权供货商的数目及其与申请人的平均合作年数，以及防范供货商作任何回佣安排的措施；及

• 于营业纪录期内任何食品供应中断、与供货商提早终止合约安排或未能取得足够食材等事件。

　　二． 同店销售额及桌/座流转率

　　餐厅一般需要一定的起步期方可达到收入稳定以至收支平衡。同店销售额及桌/座流转率均是分析餐厅/业务表现的主要指标。上市文件中应详细讨论：

• 于营业纪录期内同店销售额及桌/座流转率，并于上市文件的相关章节中适当分析有关比率的任何变动；

• 每家餐厅的顾客人均消费及每日平均收益，以及适当分析有关资料的变动；及

• 餐厅在正常情况下达至收支平衡所需的时间。

　　三、现金管理

　　大部分客户在餐厅以现金结账，因此申请人的员工在餐厅日常营运中或须接收及处理大量现金，因而有侵吞或挪用资金的风险。上市文件中应详细讨论：

• 申请人防范其员工侵吞或挪用现金及员工之间勾结营私的内部监控系统及程序；及

• 申请人于营业纪录期内曾否遇上任何侵吞/挪用现金事件（如属重大者），如有，描述有关事件的详情。

　　四、商标

　　申请人的商标对其业务营运可能非常重要。如是者，上市文件中应清楚披露申请人是否拥有有关商标，以及有关商标有否正式注册。申请人亦应在上市文件的适当章节中提述于营业纪录期内由于个别餐厅使用与申请人集团餐厅相同或相似的名称从而冒认作申请人集团一份子，以致申请人可能蒙受及/或实际承受的损失。

　　五、扩充

　　1． 餐饮业务可以通过自营餐厅的内部增长或特许经营协议而迅速扩充，从而使销售额急剧增长。但新餐厅或会由于市场上有过多竞争对手而未能持续录得利润。

　　2． 为使投资者了解申请人业务的可持续性，上市文件中应披露（如属重大者）：

　　于营业纪录期内餐厅的数目及其变动，包括清楚阐明餐厅结业或被取替的原因；

• 申请人选择新餐厅地点的条件，以及防范新餐厅与现有餐厅竞争的措施，以确保新餐厅顾客流量的增加不会导致现有餐厅顾客流量的减少；

• 申请人未来的扩充计划详情，包括（1）拟开张餐厅数目、预期投资成本、截至最后实际可行日期已发生及已承担的金额、资金来源、餐厅的地点及类型；及（2）申请人如何管理其业务扩充（如供应安排、人力及其他资源管理、质量监控、管理汇报等）；

• 申请人的竞争状况，包括现有竞争情况（如于申请人市场/目标市场中类同品牌及餐厅数目、申请人面对的竞争，以及申请人与其主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等）；及

• 申请人维持增长的策略（即内部增长、透过特许经营协议或收购）及决定采纳何种策略时所考虑的因素。

　　3． 倘申请人的增长源自特许经营协议，上市文件中应讨论：

• 特许经营协议的主要条款（如订约各方的角色及责任、已付代价及相关基准、结算条款、最少开设餐厅数目、最低投资金额、终止合约条款等），以及于营业纪录期内有否任何违反特许经营协议的事故；

•  特许经营业务对申请人的重要性（如于营业纪录期内占申请人收益及纯利的百分比）；及

• 申请人确保特许经营餐厅根据申请人的标准而经营的措施。

　　六、定价政策

　　餐厅的定价政策是投资者的重要资料。上市文件中应讨论：

• 厘定餐厅定价政策的因素（如市场趋势、品牌知名度、竞争对手的价格等）；及

• 申请人不同的餐厅是否收取相若价格，如否，不同餐厅收取不同价格时所考虑的因素（如餐厅的目标顾客、市场地位、地点等）。

　　七、食品安全、质量监控及投诉

　　1． 对从事餐饮业务的申请人，食品安全极为重要。因此，保荐人应考虑披露申请人所采纳程序的重大数据，包括：

• 申请人确保食品点到点安全的质量监控措施（由采购食材、半制成品至储存、以至烹调及上菜）；

• 负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工数目及有关员工的职位、资历和背景；

• 申请人对供货商进行检测的次数及基准，以及进行有关检测时有否涉及其他检测机构；及

• 申请人曾否遭受任何监管机构对其食品/餐厅卫生的调查。

　　2． 餐厅或会偶然收到有关其所提供之食品及服务的投诉。保荐人应向相关消费者保障机构查核是否有任何关于申请人的顾客投诉/索偿。上市文件中应披露（如属重大者）：

• 申请人于营业纪录期内所接获投诉的性质及数目，以及当中的真确性；

• 申请人记录及处理顾客投诉的程序及措施；及

• 营业纪录期内曾否发生任何事故（如食物中毒），如有，则包括事故所涉的顾客人数、原因、罚款及申请人补偿及防范类似事故重现所采取的措施等详情。

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责任编辑：张海营