促外汇衍生产品合规经营（下篇）

银行外汇衍生品业务的展业要求

在外汇衍生产品市场价格发现、资源配置和风险管理的功能优势下，如何引导企业树立“财务中性”的理念，有效助力企业依法合规开展外汇衍生产品业务，值得银行从业人员思考。

要求一：产品回归业务本源、坚持实需交易原则

“实需原则”是我国外汇管理的基础理念之一，外汇衍生产品的规律也不例外。银行在为客户办理衍生产品业务时，应在签约环节做好客户尽职调查，确认客户具有对冲外汇风险敞口的真实需求背景，不得为无实需，或申请规模超过基础外汇资产负债/外汇收支相关的汇率避险需求敞口的客户办理衍生产品业务；同时，应以客户的实际用汇需求、避险需求为出发点，根据基础交易选择适用产品，而不应盲目套用模式化产品。

要求二：将合适的产品销售给合适的客户

银行与客户达成衍生产品交易前，应充分了解客户进行衍生产品交易的目的或目标，选择与其风险能力相适应的衍生产品交易，不得向客户推介无实需背景的跨境套利产品和外币掉期存款业务。在开展产品销售或进行衍生产品方案设计时，应谨慎尽职，充分告知相关风险因素，确保客户知悉产品结构、产品效果和相关风险，不应单方向向客户推介特定情形下的产品收益率。尤其是部分卖出期权业务，虽收益固定，但市场价格与预期背离时其风险会无限扩大。

鉴于从事外汇衍产品交易需要客户自身对汇率走势具有一定的专业性判断和对自身风险偏好有清楚的认识，所以客户需要相应的建立关于各类衍生品业务的管理制度体系。如上市公司，须按照有关上市规则管理要求，建立有关衍生品交易的种类、金额等分级审批权限制度。银行在向客户销售产品时，需确认客户进行衍生产品交易已获得内部有效授权及上级主管部门的许可（如需），同时在业务的存续期间也应开展持续、充分的客户适合度评估和风险揭示。

要求三：确保经营资质合规、构建完善的管理体系

银行从事外汇衍生产品交易，应当具有中国银行业监督管理部门批准的衍生产品交易业务资格，并向国家外汇管理部门申请备案获取相关业务资格。在经营资格满足相关管理规定后，银行应特别注意在“能做”的基础上明确“谁来做”“做什么”“怎么做”，结合自身的实际情况，确定外汇衍生产品交易的管理部门并明确相关部门职责分工，形成产品制度清晰、操作流程完善、数据统计完整、合规监督到位的全面产品体系。在产品完整的生命周期中，外汇政策合规性管理应渗透于每一个节点；各个部门应各司其职、主动执行，从基础交易背景真实性、资金交易实需性等方面，有效审核外汇衍生产品应用的合规性与合理性。

要求四：严格进行交易背景展业审核

交易背景的审核是银行判别业务真实性、合规性与实需性的重要手段。对如何进行实需审核，在此不再一一赘述，主要针对以下异常现象，提请银行审慎办理：一是客户办理外汇衍生产品业务所提供的基础交易证明材料中显示的标的明显超出客户经营范围、经营能力；二是客户欲办理的外汇衍生产品的业务规模超过其日常阶段性收支需求；三是对于客户提交的单据如合同、发票等，明显不符合商业惯例（如货物描述过于简单无法执行、单价与实际情况偏离太大、没有付款条款、没有价格数据、没有争议仲裁法律适用条款、没有发货港口/地点及收货港口/地点等），或单据之间存在不合常理、自相矛盾的情况。

除以上客户经营状况和单据本身的展业审核以外，银行还应结合所选择的外汇衍生产品类型和产品结构同时关注以下方面：一是产品会触发双倍履约，应按照具体产品中可能交割的最大金额审核其基础交易的真实性证明材料；二是展期业务应要求客户提交符合新实需的基础交易真实性证明材料。

要求五：加强外汇衍生产品的“贷后”管理

近年来，部分金融机构逐步适应了外部强监管的形势，主动将合规风险上升到等同信用风险的地位。诚然外汇衍生产品是一种代客交易的产品类型，并不是一种信用业务产品，但因其所具有的存续期间的汇率风险管理、交割阶段的真实性审核和按需支付等特点，让外汇衍生品的“贷后管理”变得尤为重要：如为购汇方向，应跟踪外汇资金用途，确保其按照签约环节声明的用途定向支付；如基础收支在他行，本行仅进行差额交割的，应关注他行是否重复进行套保交易；如为远期结汇，资金来源不得是前期的购汇资金，在全额交割方式下，远期方向交割的资金来源必须合法合规。