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看华为的董事长与轮值董事长得差别,谁的权力大?

 热冰_01 2019-12-01

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3月下旬以来,华为在制度层面上不断有新的创举,轮值董事长制度就是其中之一。

3月23日,华为对外宣布新一届董事会的选举结果,共选举产生17名董事。其中,梁华接替孙亚芳成为新一任董事长,孙亚芳退出董事会;任正非不再担任副董事长,而成为董事会普通成员;华为CFO、任正非之女孟晚舟升为副董事长。三位现任的轮值CEO郭平、徐直军、胡厚崑当选为公司副董事长,同时担任公司轮值董事长,轮值期是六个月。轮值董事长制度在华为公司的确立,就意味着,自2011年实行的轮值CEO制度画上句号。

说到这儿,用心的朋友可能会发现2个问题:

· 既然选举梁华担任公司董事长了,华为为什么还要设置轮值董事长呢?

· 紧接着的一个问题是,董事长和轮值董事长,到底谁的官儿大?谁领导谁?

要回答这2个问题,我们首先需要回到一个更基础的问题上来,那就是:

一个公司的董事长到底有什么样的权力?在一个公司中,董事长的官儿一定是最大的吗?

很多人可能会认为,名庭提的这个问题很掉价。大多数企业,包括我们公司,董事长都是权力的中心呀,官儿肯定是最大的,这还用问吗?

真的是这样吗?

任正非

董事长的权力是不是最大的,不取决于“董事长”这个名称,而取决于他的权力来源。一般来讲,董事长的权力来自于4个地方:

· 法律的授权。在我们国家,由于制定法律的人有父亲情节,所以法律是无孔不入的,一个企业的上层权力怎么分配,法律是有要求的。比如说,法律就规定,股东会要开会,董事长负责召集和主持,别人召集的,不算数。这就是很大的权力,因为董事长如果拖延不召集股东会,你股东想干点事儿,还是很难的,尤其在上市公司。再比如,谁可以担任一个公司的法定代表人呢?法律规定,董事长有这种权力,除了董事长还有总经理,其他人就不行了。这也是法律给的权力。这就是我们谈到的董事长的第一个权力来源。

· 股东会/董事会的授权。由于法律明确规定的董事长权力非常少,有时不利于激励董事长发挥作用,所以一些做的规范的企业,尤其大型企业,会额外规定董事长还有一些经营、管理上的特别权力,这些权力一般来自于股东会的授权,或者董事会的授权。这种授权又表现为2种方式:一种是概括性授权,写在章程上,明文规定董事长还有哪些哪些权力;另一种是特别性授权,不直接写在章程上,而是以股东会决议或董事会决议的形式说明,委托董事长去全权处理什么什么样的事情。这是第二种权力来源。

· 股东身份的事实性重叠。法律规定的董事长权力是非常少的,有召集主持股东会、董事会的权力,还有担任公司法定代表人的权力,除了这三项符号性的、宣言性的权力之外,法律并没有明确董事长还有什么样特别的权力。也就是说,按照法律上的规定,一个公司的董事长就像英国的女王一样,只是一个企业的象征,本身并没有我们大多数人看到的那样牛逼。那么,有人该说了,我们公司章程上没有什么特别规定,也没有什么股东会决议、董事会决议的特别授权,可是事实上我们公司的董事长就是有各种“特权”,不管是经营上,还是管理上,大事儿小事儿都是他一个人说的算呀?对,这就是大多数企业的现实写照。那问题是,这些公司的董事长,他们的特权又是从哪里来的呢?这里面我们可以想象一下,如果你公司的董事长不是公司的股东、不是公司的大老板,也不是公司的创始人,他还有没有这种特别牛逼的权力?他说的话,在公司中还能不能起到一言九鼎的作用?恐怕很难,很难,很难。所以,我们日常生活中看到的董事长,之所以这么牛逼,更多时候不是因为他是董事长,而是因为他是大股东、大老板,董事长身份与大股东身份重叠以后,我们很难区分同样的一个人行使的权力到底是大股东的权力,还是董事长的权力。不过,事实上,在股东会不开会的情况下,大股东也没有什么特别的权力去干涉公司的经营和管理,如果他真的从心底里认可公司的职业经理人团队的话。当然了,现实中董事长也很享受目前这种状态。一开董事会,董事长总是坐在某个特别的位置上,说一不二,其他董事除了鼓掌就只剩鼓掌了。这在非上市公司中非常常见。这种状态在企业的内部管理中,几乎不会有什么大问题,只不过是职业经理人的积极性发挥不出来,然后成长的慢一些而已,企业后续无人而已,不过,只要董事长足够牛逼,并一直牛逼下去,也行。但是,行为一旦对外,效果就不一样了。比如,公司董事长(如果他同时不是法定代表人的话)在外边看中一块儿地,决定要以公司的名义拿下。这个时候,你说,董事长说的话,对方能信其一言九鼎吗?恐怕很难,很难,很难。不见到股东会决议,恐怕卖地的人一个字儿都不想再多说了。有没有法定的权力来源,对内效果,和对外效果是不一样的,当然了,这个问题涉及到公司治理与公司管理的区分,关于这个话题,我们后期会专门谈到,这里点到为止。这是董事长的第三种权力来源。

· 创始人身份的事实性重叠。有些企业的董事长已经不再是大股东,甚至连股东都不是了(比如被收购的公司,原有的管理团队完全保留的情况下),章程和决议也没有什么授权,但是他在公司中依然有至高无上的地位,说一不二,兄弟们都愿意听他的,连供应商也愿意听他的,比如雷士照明的吴长江就能做到了这一点。这又是为什么呢?这种情况一般出现在,公司的董事长身份与创始人身份重叠,表面上看这个董事长很牛逼,但是权力并不来自于“董事长”这个头衔,而来自于创始人在创业过程中通过不断地攻城略地、不断地带领企业从一个成功走向另一个成功,由此所形成的天然权威。部下们和合作机构都认他这张脸,对他无比信服,这也是一种权力来源。

华为公司

搞清楚上面所说的董事长的4个权力来源,我们就明白了:

一个公司的董事长并没有什么天然的权力,他不过是股东会的一个代理机构。权力是大,是小,不取决于“董事长”这个名头儿,而取决于公司的股东会、董事会如何给他分配权力,也取决于他在创立公司过程中有没有形成创始人的权威。

好,弄明白这个基础问题之后,咱们再回头解决一开始我们提到的、关于华为轮值董事长的那2个问题:

· 梁华既然担任公司董事长了,华为为什么还要设置轮值董事长呢?

· 接下来的问题是,董事长和轮值董事长,到底谁的官儿大?谁领导谁?

第2个问题比较好回答,今天咱们先说这个。

3月23日华为董事会的选举结果,是以持股代公告【2018】001号文件发布的。所谓“持股代”字,是指“华为投资控股有限公司工会持股员工代表会”,关于这个工会持股员工代表会是什么鬼,咱们在“名庭聊股权”的前期文章中有详细介绍,感兴趣的朋友可以去查阅“ 你只看到华为的财散人聚,却没有看到背后的股权玄机 ”一文。

这里不再多说,大家只要了解这样几个事实就够了:

· 华为投资控股有限公司是华为的母公司。

· 这家母公司的股东只有2个,一个是工会(全名:华为投资控股有限公司工会委员会)持股98.6%,一个是任正非持股1.4%。

· 工会持股员工代表会,是代表工会来履行股东权利的一个机构,相当于咱们今天经常提到的持股平台,背后有一大堆持有华为虚拟股的员工。关于持股平台,不了解的,可以去查阅“名庭聊股权”的前期文章。

在这个001号文件里,对于轮值董事长的地位有个原则性的介绍,是这样表述的:

轮值董事长在当值期间是公司最高领袖,领导公司董事会和常务董事会。

那么,在华为,董事长的地位又是什么呢?我们看不到华为公司的章程,所以无法从规范层面上给出答案。

不过,关于董事长与轮值董事长的权力划分,网上曝出的资料是这样的:

· 董事长履行治理责任,包括对外负责公司公共关系及形象维护等,以及主持公司持股员工代表会运作。这里面咱们要特别注意“以及”后面的内容,我的个人总结是,由于中国文化的奥妙,当这两个字出现的时候通常都很有艺术性。我们读者习惯于重点关注“以及”前面的内容,所以时常被“欺骗”,因为人家有时候强调的是后者。

· 轮值董事长的职责是,对内聚焦公司的管理,通过领导董事会常务委员会和董事会的工作,带领公司前进。

由此可以得出这个问题的答案:

· 董事长梁华,是形式董事长。与前任董事长孙亚芳一样,在公司董事会层面,履行的是象征性功能,包括对外担任法定代表人。其实际功能,更偏重于主持公司持股员工代表会运作,也就是说,梁华的使命是控制持股员工代表会,这个才是真实面貌。

· 轮值董事长,是实质董事长。他才是我们日常生活中见到的那个有实权、比较牛逼的“董事长”,是公司经营管理的权力中心。

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