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国外投资人要求创始人签无限连带吗?要注意什么?

 zsfruyi 2020-01-01

国外的风险投资基金,一般不需要签署无限连带责任。而国内的基金,大概率是要签的。

难道是因为国外的投资人理性思考,愿赌服输吗?其实并不是。作为风险投资的发源地,国外投资人的条款设计更复杂,更灵活,而不像国内,简单粗暴的用无限连带责任来保证资金安全。

据我所知,很多硅谷投资人,都使用“可转债”式条款,保障自己的资金安全。我在2017年曾经跟随几位前辈在美国硅谷谈过融资,见识到两种模式。

第一种:先投资,之后一部分可转为借款

投资机构先支付全额投资款,如果创业公司销售业绩或其他约定业绩增长良好,符合预期,那该笔投资金额全部转为公司股份。

如果没有达到约定业绩,就根据实际完成比例,把投资款一部分转为股份,另一部分转为借款。借款当然就需要创业公司还钱。这种会制定业绩目标,类似国内的对赌。

第二种:先借款,再转股

先以借款形式,把钱给到创业公司,你们先用,不着急谈估值和股份比例。然后约定在未来一段时间内(我见过的大部分是1.5-2年内),等你们完成后续融资时,这笔钱按照后续融资估值的七折,折算成你们公司的股份。

可能有点绕,举个例子,我找你要投资,你先借给我100万美金,全算借款,明年我谈了另一个投资,对方按照投后估值1000万美元,投给我100万美金,占股10%。同时,你在一年前借给我的这100万美金,按照700万美元投后估值,由借款转为14.29%的股份。

为什么国内都会要求创始人签无限连带责任,内容大概是什么?

简单解释一下,因为我国法律通常不支持公司担保,所以该条款就会落在实际控制人(一般为大股东个人)身上,成为《自然人无限责任担保条款》。

条款规定,当发生某些情况时,投资人可以要求实际控制人,回购投资人所持股份,回购价格以8%-20%的年化收益较为常见。

能触发回购条款的,无外乎以下几条:

1、实际控制权变更

2、自交割之日(根据交割条件而定,一般是指股权变更后)起,5年内(我见过最短的期限是2年)未完成IPO(也就是说没给投资人套现的机会)

3、公司违反有关法律,遭到行政处罚

以上这些严格的条款,在我们融资时,要注意什么,能不能不签?

可以不签。要注意平衡双方的风险与收益。

过于严苛的条款,谓为“黄金降落伞”,让投资人没有任何风险,不管发生什么,都可以得到收益,甚至利润。把所有压力,都推给了创业公司。和高利贷,没什么本质区别。

我的经验是,如果不想签,需要和投资人好好谈判,在估值、融资金额和其他诸多方面,适当让步。

无论怎样,创业者在融资,以及和投资人谈判时,都要了解条款中每一句话背后的意义,以及可能为自己带来的后果。

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