博深股份：肥水不流中小股东田

博深股份（002282.SZ）成立于1998年12月14日，主营业务金刚石工具、电动工具、合金工具等，其中金刚石工具是核心业务，凭借连续两年3亿多营收于2009年8月21日上市。

上市后的博深股份（原名博深工具）显得非常淡定，过着比上不足比下有余的小日子，营收连续多年维持在4-5亿的规模，利润好的时候有6-7千万，差得时候6-7百万。

直到2017年，这家公司发生了改变。

一、并购金牛研磨

2017年4月5日，博深股份发布重大资产重组预案，拟以12亿元的价格收购金牛研磨100%股权，同时，拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹等在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过6.04亿元，募集配套资金用于支付并购交易中的中介机构费用、现金对价和金牛研磨年产3000万平方米涂附磨具项目及研发中心。

毫无疑问，这对过了十年小富即安日子的博深股份来说，绝对算得上是一笔大额投资。

金牛研磨是干什么的，能让博深股份“躁动”并购春心？

公开信息显示，金牛研磨主营业务为涂附磨具，产品包括砂纸和砂布两大品类。

让搬过砖、刷过漆的风云君给各位老板们演示下砂纸和砂布的使用，见下图：

砂纸砂布产品的应用非常广泛，金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等等均要用到，涉及航天、航空、汽车、船舶、机床、建筑、冶金、家电、电子、家具等行业。金牛研磨号称是国内生产规模较大、产品种类齐全、研发实力较强的涂附磨具生产企业。

金牛研磨产品营业收入与当时的博深股份不相上下，但前者的净利润要比后者高出不少。见下方表格：

2015年，金牛研磨的营业收入比博深股份少1823.88万元，但是净利润前者却比后者多6416.12万元；2016年金牛研磨营业收入反超博深股份，净利润比博深股份多6042.41万元。

显然，卖砂纸比卖金刚石钻头毛利更高，更赚钱。

至于是金刚石钻头的技术含量高还是砂纸技术含量高，各位老板们自行判断吧。

反正A股的故事大王们讲出来的故事一般都匪夷所思。

若按2016年底7291万元的净利润来测算，12亿元收购金牛研磨似乎不算贵，市盈率也就才16.5倍。与当时（2016年12月30日）博深股份252倍的市盈率比起来，收购金牛研磨真的是太划算了。

从净资产看，貌似市净率就有点高，截止2016年末，金牛研磨的净资产只有2.73亿元，市净率达4.4。

换言之，该笔交易最终为上市公司带来近8个亿的商誉。

A股并购高商誉标的的标准动作——业绩承诺！

金牛研磨的原股东杨建华、巢琴仙等10人做出业绩承诺2017年、2018年、2019年扣非净利润分别不低于8250万元、9750万元和11100万元，2017-2019年三年净利润总额不低于2.91亿元。

接下来看看业绩兑现情况。

（一）业绩不兑现？

2019年4月16日上市公司发布2018年度报告，随后，交易所发去了问询函，指出2018年金牛研磨净利润是8586.79万元，未完成股权收购协议中关于2018年度业绩承诺的约定（2018年业绩应该要达到9750万元），但却没有计提商誉减值。

2018年金牛研磨实际完成数与承诺数相差接近15%。当然，上市公司有着另外一套说辞。

2019年6月4日，上市公司回复交易所的问询函罗列了一长串的计算模型（长达10页），旨在说明2018年金牛研磨虽然没有实现业绩承诺，但是不需要计提商誉减值。见下方截图：

千言万语汇成一句话：业绩承诺看三年合计数，即2.91亿元，2018年是业绩承诺的第二年，得看2019年的净利润情况再决定是否计提商誉减值。

风云君啰嗦几句，根据博深股份2019年中报披露的数据，金牛研磨2019年上半年净利润是5391.23万元，勉强完成2019年1.11亿元业绩承诺的一半，下半年很关键哦！

2017年定向增发的股东们都还没有撤退，这可一定要顶住啊！

业绩虽然与承诺的差了那么一点点，但是，金牛研磨对博深股份的重要性那可不是一点点哦。

（二）金刚钻的败落

收购金牛研磨并募集配套资金的方案于2017年9月16日获得证监会核准，同年，11月18日金牛研磨的股权完成过户，并入上市公司财务报表。

金牛研磨在2017年11-12月贡献的净利润是1377.96万元，2017年全年博深股份的净利润是5107.93万元，扣非净利润只有1429.32万元，而当年博深股份有3902.83万元的投资收益（下文详述），照此计算，金牛研磨卖2个月的砂纸就抵得上博深股份金刚钻业务全年的利润。

继续分析发现2018年金牛研磨贡献的净利润达8503万元，占上市公司合并报表后8617万元净利润的98.67%；2019年中报就更夸张了，金牛研磨贡献的净利润5391万元超过合并报表后的上市公司4409万元。

理论上，上方表格在中“合并报表”的数值应该是“原有业务”与“金牛研磨”二者数值相加。上市公司虽然没有直接披露原有业务（金刚石钻头、电动工具等）贡献的利润，但是通过简单计算，不难看出原有业务不仅仅是营收下滑，利润或已出现亏损，金刚钻的败落已是不争的事实。

设想一下，如果没有金牛研磨的利润对冲，最近几年上市公司的利润怎一个惨字了得？

上市公司非常及时的在原有主营业务下滑之际，收购金牛研磨以应对业绩下滑！

来，中小股东们集体起立，为上市公司董监高们的英明睿智鼓掌！

二、谜一样的天同制造

上文提到贡献2017年绝大部分利润的是投资收益，那就来理理这投资收益。

这得从2011年说起。

（一）1.4亿元买下222亩土地

2011年2月23日上市公司董事会同意使用不超过1.5亿元资金，参与国有企业天同集团下属的两家全资子公司石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同制造”）天同制造和石家庄天同轻型汽车有限公司（以下简称“天同轻汽”）的改制，以取得其国有土地使用权。

2011年6月9日，博深股份分别以9600万元、1140万元拿到两家公司的全部产权，另外，另支付3580万元职工安置费用，共计1.422亿元。

截止2011年12月31日，产权收购相关的交割已完成。

截至2010年6月30日（改制评估基准日），天同制造资产总额1.72亿元（含138亩土地使用权），负债总额1.17亿元，净资产5448.01万元。天同轻型资产总额6917.95万元（含84.36亩土地使用权），负债总额8642.24万元，净资产-1724.29万元。

现在来看，博深股份当年的这笔投资“非常明智”，天同制造的138亩土地位于石家庄市桥东区胜利北街219号，属于城市中心区；天同轻型的土地位于石家庄市桥东区柳阳街6号，石家庄铁道大学旁。

天同制造与天同轻型分列在北二环东路是南北两边，距离中心区长安公园和人民广场分别是2.5公里、4.7公里，见下方地理位置截图：

以总价1.422亿元的价格拿到了两家公司合计222.36亩土地（约14.82万平方米），对应每平方米的成本是959.26元。

博深股份表示，参与天同制造和天同轻型改制，主要目的是取得其部分工业用地的使用权，解决公司未来经营规模扩大后，生产经营所需土地不足的问题。

2012年12月20日，上市公司发布股权转让公告，分别以2000万元、9000万元转让天同轻汽100%股权、天同制造50%股权。转让价格均高于当时的受让价格，两笔交易约增加博深股份2012年度净利润2576万元。

看似无可厚非的两笔股权交易，其背后是土地使用权的转让——只可以让上市公司赚一点点小钱哟。

赚多了怕中小股东骄傲。

时隔5年之后的2017年6月24日，上市公司再次发布股权转让协议，以同样的价格9000万元将天同制造50%股权的股权转让给石家庄天同房地产开发有限公司（以下简称“天同房地产”），由此，天同制造名下的138亩土地使用权跟上市公司再也没有一毛钱关系了。

7年时间，石家庄市区的房地产价格上涨了多少？

风云君找到一张石家庄2010年6月-2019年8月的住宅价格走势图，石家庄住宅价格从2012年末的5600元上涨到2017年6月的9300元，区间涨幅近70%。

博深股份在转让天同制造剩余50%股权时，价格与5年前的2012年一样。

9000万元即便是存银行5年，利息收入也不少于1500万元啊！

（二）租金去哪了？

另外，还有个疑问：博深股份持有天同制造50%股权的7年间均没有将其纳入财务报表，只是作为长期股权投资入账，天同制造的经营情况更是没有披露。

广大中小投资者们对握着138亩城市中心地块的天同制造的了解仅仅是一个名词。

更为奇怪的是，上市公司在2017年6月份的公告中披露，天同制造“在多年前已将其停产后的厂区土地租赁给第三方用于五金市场及物流中心运营”。

“已在多年前停产”、也不存在职工安置（已支付职工安置费用），换言之，天同制造不存在“经营性亏损”；将厂区土地租赁给第三方，然而，这个多年前就出租的厂区却没有给上市公司贡献过1分钱！

7年累计归属于上市公司（持有天同制造50%股权）的亏损达1152.83万元，见下表：

替从没见过大钱的中小股东们问一句：租金去哪了？

现在回过来看，博深股份没有将天同制造合并报表，也就无需披露过多信息，其厂区出租收入情况就更不用披露，外人也就无人得知，这招实在是高啊！天同制造的实际情况，对中小股东而言恐怕永远是谜！

当地房地产市场价格上涨70%的7年后，再以同样的价格将天同制造剩余的50%卖出。

各位老板，你们猜上市公司的这两笔操作，是2012年卖贵了，还是2017年卖便宜了？

结尾

2019年8月26日上市公司发布停牌公告，称正在筹划发行股份及支付现金购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）的控股权事宜。

该收购能否成行，有待关注。

最近三年，上市公司的“买卖”动作明显多了起来，这些动作能彻底扭转原有主业的颓势，还是短期繁荣；金刚石钻头业务的落败已是不争事实，砂纸能否持续贡献利润以保证近8亿元的商誉安然无恙，都仍然是个未知数。

2019年对博深股份而言很关键。