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一般来说，分公司是母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。总公司根据生产经营活动的需要,在公司内部按照经营业务的分类及地域范围,釆取设置分支机构的管理方式,进行合理分工，也就产生了分公司。 通俗的来说，分公司就是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 在公司内部管辖系统中，总公司出于支配和领导地位（包括法律意义上的经营范围）；分公司不具有法律上和经济上的独立地位，公司设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 虽然分公司不具备法人资格，其民事责任由母公司承担。但根据《民事诉讼法》规定，分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力，但是其诉讼效力不仅及于自身还及于总公司。 综上所述，分公司虽有公司字样但并非真正意义上的公司，没有自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。 总公司控制子公司最常见的方式为拥有其股份。股份的拥有让母公司有足够的票数去决定其经营团队的组成，并因此而可控制其作为。通常拥有一家子公司，必须先拥有其百分之五十以上的股份。若拥有其百分之百的股份，则称其为母公司的全资子公司。 虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 那么问题来了，总公司与分公司以及子公司的债务承担有何不同？ 对于分公司来说，总公司需要承担所有债务。因为分公司不是真正意义上的公司。分公司不具有企业法人资格和独立的法律地位，不独立承担民事责任。而且法律规定，分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。 而对于子公司来说，作为独立的法人，子公司以全部财产为限对其债务承担责任，他们独立承担民事责任，自负盈亏。 那么我们在自己的企业设立下属分支机构时，是设立分公司还是子公司划算呢？ 其实设立哪种组织形式，需要根据公司的实际情况来看。其实设立的下属企业可能发生亏损的时候，设立分公司比较合适，因为分公司与总公司“合并报表”，这可以以冲减总公司的利润来减少应税所得，少缴所得税。 而如果下属企业盈利状况较好，那么设立子公司就比较适宜，因为子公司可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。 |
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