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风云君曾写过《金字火腿的减持套路让证监会都上火，但是百密一疏，破绽却在这里！》，介绍了金字火腿（002515. SZ）收购资产画大饼，提振股价后减持的套路。 2016年7月，金字火腿先以4.3亿元受让中钰资本管理（北京）股份有限公司（简称“中钰资本”）43%的部分股份，规避了重大资产重组；买完之后进行增资，花1.63亿买8%股权，成功取得了控股权。 为凸显收购资产的优质性，业绩承诺大放卫星：2017-2019年中钰资本的扣非后净利润分别不低于2.5亿、3.2亿、4.2亿。根据后期的实际盈利能力来看，这是赤裸裸的欺诈。 在大饼的诱惑下，8个交易日轰出5个涨停板。最后控股股东施延军和薛长煌愉快地减持5865万股，套现8.84亿。
一、中钰资本出表，账上现金所剩不多 金字火腿2019年中报业绩要点为： 1、2019年上半年营收1.26亿，同比减少43% 主要因为去年同期含医疗健康收入，本期已出表，中钰资本不再纳入合并。 如果调整去年营业收入口径，同样剔除医疗健康收入，则18年上半年收入为1.17亿元，19年上半年同比增加6.9%。 2、归母净利润3923万，去年同期2043万元 归母净利润增长数字看似很凑合，事实上是源于2018年年底已经将中钰资本剥离出表外，有可能目前中钰资本还是亏损的。 2018年上半年，子公司中钰资本净利润-1081万元，由于公司持有中钰资本51%股权，归属于上市公司股东的净利润为亏损551万元。 幸亏中钰资本出表，不然子公司“业绩亏损+商誉减值”，19年上半年金字火腿可能得延续18年的亏损。 3、毛利率有所提高 2019年上半年火腿行业的业务收入1.06亿元，同比增长8%，而营业成本却降低23%，使得毛利率大幅提高至44%，同比增加23个百分点。 虽然上半年原材料猪肉的价格上涨，但公司自2018年来加大国外进口采购，控制原料成本。 另外，可能因为火腿生产周期较长，采购的原材料是多年以前的，而上半年国内猪肉价格上涨尚未传到至成本端。
受中钰资本出表影响，公司资产规模也有所减少。 18年上半年末，商誉4.25亿元；18年末因处置中钰资本股权（由原股东回购），商誉降为0。 19年上半年末，存货2.03亿元，比期初增加24%，主要因为加大原材料采购。火腿产品因生产工艺特点，存放时间较长，导致存货比重较大。
特别是货币资金0.56亿，比2018年末大大减少78%，主要是用于股份回购、认购产业基金以及购买原材料。
非受限货币资金仅0.5亿元，仅占总资产的4%，2019年中收入是1.26亿，这会不会连应付日常经营开支都比较困难？ 二、其他应收款6.56亿元，能收回来吗？ 金字火腿账上没多少现金的原因，主要有大量的其他应收款（6.61亿）没收回来，绝大多数是娄底中钰资产管理有限公司（简称“娄底中钰”）和控股股东施延军的股权转让款。
（2019年中报其他应收款明细） 接下来问题是：这些股权转让款是怎么产生的？能不能收回来呢？ 1、娄底中钰所持股票全额质押，如今被券商诉讼冻结 2016年12月金字火腿通过增资取得中钰资本的控制权。 中钰资本的业绩承诺为2017、2018、2019年的扣非净利润分别不低于2.5亿、3.2亿、4.2亿。 而2017年，中钰资本实际完成净利润仅0.13亿元，大概为承诺业绩的5%。 这不是大忽悠吗？这不是忽悠，这是骗子！啪啪啪打脸……
按照协议，业绩承诺方娄底中钰等应在2018年7月23日前对公司进行现金补偿。然而经过多次沟通，公司仍未获得补偿款。 2018年7月23日，娄底中钰请求回购金字火腿持有的51%中钰资本的股份。 2018年8月，公司与娄底中钰签订股权回购协议，回购金额为实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。 2018年12月，中钰资本股权变更登记办妥，公司不再持有中钰资本股权。 截至2019年上6月30日，公司仅收到股权转让定金0.5亿，将扣除定金后的账面投资成本净额5.43亿元计入其他应收款项目。 公司未对此项其他应收款计提任何坏账准备，可是真的没有风险吗？
（2019年中报） 我们发现娄底中钰存在诉讼和股权冻结的情况。 2017年11月，娄底中钰公司将持有的金字火腿股票1116.7万股质押给东吴证券公司，融资人民币5000万元，一年期满后按约定价格回购。 2018年6月27日，娄底中钰质押股票低于最低履约保障比例130%。经东吴证券公司短信通知要求采取履约保障措施的情况下，尽管娄底中钰进行了部分购回，仍然没有使履约保障比例达到预警线。依照业务协议，娄底中钰已构成违约。 东吴证券向法院提起诉讼，要求娄底中钰支付回购款4880万元，2018年12月24日法院判决东吴证券胜诉。
另一份判决书显示，2017年11月，娄底中钰将持有的金字火腿5583万股质押给东吴证券公司，融资2.44亿元。 同样因为娄底中钰未按照协议要求采取履约保障措施，使履约保障比例不低于预警线，东吴证券公司要求其提前购回质押股票。 该项诉讼请求也在2018年12月24日获得法院支持：娄底中钰需支付回购款2.44亿、赔偿违约金和律师费损失等。
另外，根据公开可查信息，2019年2月27日，娄底中钰的实控人禹勃被法院冻结股权、其他投资权益3355万元。
截至2019年6月30日，娄底中钰累计质押金字火腿1.44亿股，占总股本14.75%，占其持股比例100%，这些股份目前处于冻结状态。
（2019年中报） 如此来看，娄底中钰的还款能力要打上一个大大的折扣和问号！这个实际情况，上市公司的应收账款恐怕很难拿到！ 2、高额质押+减持，实控人欠款依旧多次违约 2017年7月，公司将全资子公司金字食品公司100%股权全部转让给公司实际控制人施延军，对价4.67亿元。 然而，施延军却屡次违约拖延支付款： （1）2017年末，施延军支付股权转让款3.51亿元，尚余1.17亿元股权转让款未支付； （2）2018年2月28日，股权转让款余额仍未支付，根据协议已违约。施延军承诺在2018年末前完成支付，并支付利息； （3）2018年末，施延军继续违约，仍未支付转让款余额，时间又延迟拖到2019年12月30日； 一方面是多次违约，另一方面是到处筹钱。 截至2019年8月13日，施延军累计质押金字火腿1.33亿股，占总股本约14%，占其持股比例约97%。 而中报显示，施延军控股的金华市巴玛投资企业也质押了1.88亿股，占其持股比例约95%。
（2019年中报） 近两个月，实控人施延军及其一致行动人薛长煌累计减持666.29万股，套现4004万元。
（实际控制人近期减持情况） 回过头来看，施延军这笔其他应收款账龄已超过1年：
而公司将其列为“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款”，仍只按5%计提坏账准备。如果将其分类为“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”，则应计提10%的坏账准备。
（按照公司信用风险特征组合计提坏账：账龄分析法） 对于屡次违约的欠款人，即使是实际控制人，5%的坏账准备是不是过低？ 三、还会有“惊喜”吗？ 结合上面的分析，恐怕上市公司要收回娄底中钰股权转让款遥遥无期了，而老板施延军最近几个月减持了上千万，不知道要不要还上上市公司的欠款？会不会再违约延迟？ 金字火腿在2018年年报中，宣称2019年不再从事医药医疗健康产业，而是专注发展肉制品产业。
希望是真的！也不要再突然给我们来一次并购重组的“惊喜”~ 好了，最后老夫诗兴大发，要作诗一首，以供品鉴： 画饼减持一时爽， 套路重组难收场。 所持股票今何在？ 质押冻结归券商。 |
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