IPO审核 | 劳务外包不是硬伤 消除关联交易即可过会

1月16日，证监会召开了两次发审会议，共审核6家企业，金丹科技、康华生物、帝科股份、北鼎晶辉、胜蓝科技、中天精装6家企业全部顺利过会。

今日值得关注的上会企业是中天精装，它是一家精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商等提供批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面，公司在精装修领域具有较强的市场竞争力。中天精装曾在2017年11月冲刺创业板而未能获得通过，当时被否的主要原因是有5个方面，分别是：与万科的关联交易、毛利率高于同行、应收账款占总资产的比重高达50%、劳务外包风险、客户以房产抵工程款是否存在纠纷。

在上次被否之后，中天精装立即开始着手解决其与万科的关联交易问题。2017年12月，在其被否仅一个月后，万科的关联企业万丰投资就将其所持有的中天精装的股权全部转让，公司与万科的关联关系被解除。同时，中天精装降低了万科在公司业务中的比重，2015-2019年上半年，万科占公司当期营业收入的比例分别为44.10%、46.39%、39.54%、24.76%和29.50%。通过这些努力，中天精装使监管层相信其彻底消除了与万科的关联关系。

其他的几个问题，目前如毛利率、应收账款、劳务外包等也还存在一定的问题，如其毛利率近几年持续下降，应收账款占总资产的比重仍然居高不下，劳务外包依然存在等，但是，这次的顺利过会，说明监管层对于关联交易还是最为忌讳的，而对于房地产相关企业普遍存在的劳务外包问题则提高了容忍度。2019年年中的IPO申报企业现场大检查中，有房地产相关企业就是因为劳务外包问题而被终止审查，这次中天精装顺利过会后，这些房地产相关企业可以尽快考虑重新申报了。

第17、18次参会发审委委员

上会结果审六过六

公司主营业务

上会及反馈意见关注问题要点

▋金丹科技（过会）

反馈意见重点关注：

1.资产重组：请发行人：（1）说明郸城金丹基本情况、简要历史沿革、主营业务；（2）说明张鹏等26人设立河南金丹的背景、股权结构以及各股东出资方式，河南金丹分两次收购郸城金丹经营资产后又转让给发行人相关安排的原因，未将河南金丹作为上市主体的原因；（3）补充披露河南金丹收购郸城金丹涉及的国有资产变动程序是否符合相关法律法规规定，是否存在法律瑕疵及相关影响，相关人员安置情况，是否存在纠纷，说明河南省国资委是否为确认上述收购合法合规性的有权部门；（4）说明郸城金丹、河南金丹注销的原因，注销程序是否合法合规，是否存在违法违规行为，相关资产、债务处置及职工安置情况，是否存在纠纷。

2.三类股东：请发行人：（1）说明“三类股东”的形成过程，按照《首发业务若干问题解答》的要求对“三类股东”进行信息披露。（2）说明目前与“三类股东”协商股份回购、转让等方案的具体内容和进展，涉及股权转让的，说明股权受让方、转让价格、定价依据、股份过户时间等；对于尚未协商一致的相关股东，说明后续是否可能导致发行人股权变动、是否存在影响发行条件的情形。（3）说明发行人全部股东的名称、持股数量及持股比例。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求对上述事项进行核查并发表意见。 

3.新三板挂牌事项：请发行人：（1）按照《首发业务若干问题解答》的要求，说明并披露在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、决策程序等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；补充披露摘牌程序的办理进展及合法合规性；说明发行人在新三板挂牌期间的股东中是否包含被认定为不适格股东。（2）补充披露是否就挂牌期间股东超过200人事项按照相关规定履行备案程序。（3）说明在新三板挂牌期间的所有公开披露信息是否与本次申报文件和披露信息一致，存在差异的，逐项列示差异情况并说明具体原因。

▋康华生物（过会）

反馈意见重点关注：

1.业务合规性：请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间；重点说明发行人使用人血白蛋白进行疫苗生产是否取得相应的资质或经过审批程序，使用过程是否合法合规；（2）说明设立以来是否存在违反国家药品标准和药品生产质量管理规范、编造虚假生产检验记录等生产经营的违法行为、是否违反《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》有关规定，是否严格按照2018年8月16日中共中央政治局常务委员会的会议精神“履行主体责任义务，建立质量安全追溯体系，落实产品风险报告制度” 。

2.环保问题：申报材料显示，发行人排放主要污染物为废水，并持有有效期至2018年11月14日的《排放污染物许可证》。请发行人：（1）补充披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。对员工的健康保护措施情况，是否存在环保违规。

3.员工持股平台：申报材料显示，报告期内，发行人存在员工持股平台宁波旭康。请发行人补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况，受让股份的来源及定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

▋帝科股份（过会）

反馈意见重点关注：

1.直销情况：说明报告期内与前十大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。补充披露报告期内与昆山万科和昆山恩兹交易的基本情况、原因及定价公允性；结合陆维亮投资发行人的定价，投资后与发行人之间交易金额大幅增长的合理性等，说明是否存在利益输送情形。说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。

2.环保问题：请发行人：说明报告期内发行人及其子公司的生产经营是否符合环保、安全生产有关法律、法规及规范性文件的规定，是否曾因违法违规受到行政处罚或被要求停产或整改，如存在，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行为。请说明发行人的生产过程是否涉及危险废物。 

3.票据贴现问题：报告期内，发行人存在通过不具备资质的第三方进行票据贴现的情形。请发行人：补充披露报告期内通过不具备资质的第三方进行票据贴现的原因、金额，相关第三方与发行人之间是否存在关联关系，发行人是否因该等情形受到行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度是否健全并被有效执行。

4.产业政策：（1）根据《中国光伏行业发展路线图》，补充披露报告期内以及未来年度的单片光伏电池银浆耗量、正面银浆（以下简称“正银”）耗量，补充披露并对比分析4BB、5BB、MBB、无主栅技术下的单位正银耗量，结合官方对国内未来年度新增光伏装机容量预测以及光伏行业协会对5BB、MBB以及其他光伏电池金属化印刷技术的未来年度市占率的最新预测情况，补充披露未来年度国内正银耗量的预测情况、是否会呈下滑趋势，量化分析MBB技术、细栅线技术、无主栅技术等降低单位正银耗量的新型印刷技术是否会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。

▋北鼎晶辉（过会）

反馈意见重点关注：

1.整体变更问题：请发行人说明并披露：发行人整体变更时履行的程序是否合法合规，上述情形是否违反《公司法》第95条规定，上述瑕疵的影响，发行人或相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍，是否侵害其他股东、债权人的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关联交易：关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：（1）关联交易的背景、是否必要、持续，所履行的程序及合规性，说明并披露交易价格是否公允，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（2）发行人关联方及关联交易的披露是否完整，是否存在隐瞒关联方、关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.并购重组：发行人历史上的并购重组问题。请发行人：（1）发行人前身晶辉有限2013年以约62万价格收购英特马65%股权（20%股权来自发行人股东之一席冰）、2014年以20万价格出售所持英特马65%股权（其中将30%股权转让给发行人股东席冰之妹席霖）。说明发行人仅持股一年多就以较低价格转让英特马股权的原因、是否具有商业合理性，英特马目前的实际从事的业务及经营情况，与发行人、董监高、其他主要核心人员、发行人主要客户、供应商是否存在业务、资金往来；（2）2017年6月收购前海焙乐是否为同一控制下合并，前海焙乐业务与发行人业务的关系，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度，本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

▋胜蓝科技（过会）

反馈意见重点关注：

1.委托加工：请发行人：（1）补充披露报告期内将部分产品委托合作厂商加工是否符合合同约定，是否存在法律纠纷，说明主要委托加工厂商情况，包括交易内容、交易金额及占比，交易金额占该加工厂商同期营业收入的比重；（2）按照连接器种类、型号等具体说明报告期内销售收入构成情况，区分消费类电子、新能源汽车行业说明报告期内前十大客户销售情况，说明主要客户对发行人采购额占其同期同类产品采购金额的比重，并结合上述情况说明招股说明书关于发行人“市场地位”的相关披露是否客观、准确，是否存在误导投资者风险，并删除关于所获荣誉的披露。

2.专利授权：富士康授权发行人使用专利，广东瑞捷光电股份有限公司授权发行人使用专有技术。请发行人:（1）补充披露上述授权许可使用的专利和非专利技术对发行人生产经营和产品的作用和贡献，富士康授权专利的终止日期，是否为排他性许可，请说明许可费用确定依据，2018年3月瑞捷光电无偿许可发行人使用专利的原因，瑞捷光电的基本情况，主要业务、产品、客户及供应商等情况。（2）补充披露核心技术来源和形成过程，是否存在技术侵权等纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3.销售模式与业绩：请发行人：（1）根据实际经营情况，举例并补充披露内销、外销的具体模式，VMI模式的具体内容包括内销还是外销、与普通模式的差异、采取该模式的原因、涉及客户、与客户对账的周期和时点等，补充披露不同销售模式下收入确认的具体原则、时点、依据及结算方式、交货方式（如FOB、FCA、EXW等），说明发行人收入确认政策同行业可比公司或行业惯例是否一致，是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合发行人业务经营情况，补充披露并量化分析2018年发行人营业收入大幅增长的原因、未来是否具有可持续性。

▋中天精装（过会）

反馈意见重点关注：

1.董监高合规性：请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为。请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准进行披露。

2.劳务分包：招股说明书披露，按照行业通行做法，公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包。请发行人补充披露：（1）发行人工程现场施工的全部用工方式，发行人与劳务分包商的合作模式、具体权利义务关系，劳务分包商是否具备相关业务资质，是否主要为发行人提供服务，与发行人及实际控制人是否存在除业务关系外的资金往来；（2）劳务分包模式下的用工人数情况，公司对劳务公司、施工队伍的管理模式，装饰施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收等内容。

3.公司治理结构：招股说明书披露，发行人有董事5名；高级管理人员2名，包括总经理1名，董事会秘书、财务负责人1名。请发行人补充披露：（1）公司治理结构设置较为精简的原因及合理性，是否符合行业惯例，能否满足公司运营要求，公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条规定；（2）公司董事、监事、高级管理人员是否具备相应任职资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

在会排队时长

上会企业近三年净利润一览（万元）

媒体报道关注点

▋金丹科技（过会）

主要报道点：河南将迎今年首家A股IPO企业上会，金丹科技2019年上半年已实现净利润5719万元；作为国内最大的乳酸生产企业，金丹科技客户中不乏伊利集团、金锣集团等知名饮料食品企业；此番上市，金丹科技拟使用募集资金4.42亿元，分别用于年产5万吨高光纯L-乳酸工程项目、年产1万吨聚乳酸生物降解新材料项目、补充流动资金。

▋康华生物（过会）

主要报道点：康华生物IPO前证监会官员突击入股；核心产品曾涉行贿；应收账款增137%，推广费超3亿依赖单品维系；三年研发费用不足3000万；价差数倍的疯狂营销；应收账款大幅增长挤占了现金流。为了融资，康华生物已将其自有房产及土地全部抵押；产能利用率不足仍扩产疑圈钱；毛利率94.4%，远超茅台；一场诉讼暴露公司销售过期疫苗？董秘关联公司秘而不宣；营销驱动业绩增长，行业规模有限仍大举扩张；销售费用是研发费用的13倍；毛利率飙升，单位成本下降近五成。

▋帝科股份（过会）

主要报道点：“纸面富贵”帝科股份，只挣账面不挣钱；净利润与现金流背离；大客户、供应商“扑朔迷离”，公开资料显示，公司部分大客户、供应商疑点多多，双方交易的真实性仍需公司解答；毛利率持续下滑，三年半经营现金净流出3.6亿；应收账款的猛增，帝科股份经营活动产生的现金流量净额也连续亏损；供应商“踪影”难觅；依赖单一供应商；产品单一均价连降，持续盈利能力待考；供应商采购额大幅波动；帝科股份负债IPO：补贴下调等政策影响被关注。

▋北鼎晶辉（过会）

主要报道点：北鼎晶辉销售费用率高同行募投项目或难消化；应付账款及周转天数逐年递减真相何在？应收账款周转率与同行存在极大差距；现金周期逐年拉长，北鼎晶辉现金流备受考验；IPO利润突增真相，存货急增而存货计提比例反逐年下降；核心产品产量与电量相关度仅为中等，为虚增销量提供依据；毛利率5年增长1.3倍，产销严重倒挂涉嫌虚增销量；公司核心产品之一多士炉近五年销量更是较产量多出近6万件，营业成本增幅更是远低于收入增幅。

▋胜蓝科技（过会）

主要报道点：胜蓝科技应收账款高屡起诉追讨，毛利率连降频遭处罚；报告期内，还涉及一起专利诉讼纠纷；应收账款账面价值逐年增长；应收账款账面价值占流动资产的比例，分别为53.05%、48.93%和50.12%，占比较高；报告期内发生多次买卖合同纠纷，起诉追讨客户欠款；存货账面价值报告期内连涨；主营产品新能源汽车连接器及组件单价下滑；费用支出连续两年增长；3年4遭税务处罚；主营业务暗藏增长失速隐忧；家族成员绝对控股；毛利率始终低于同行平均值，且连年持续下降；努力而勉强”的IPO样本。

▋中天精装（过会）

主要报道点：中天精装大客户+小股东万科撤资后，合作金额连年下降；应收账款超7亿元；盈利能力不断降低；报告期内，公司多次因劳资纠纷被诉上法庭；虽然万科仍为公司第一大客户，但合作关系已经大为减弱；劳务分包公司“故事”多多，这样的中天精装再闯IPO，能否过会？毛利率高于同行业。公司员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降；应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平；最大劳务分包公司曾违法违规；与大客户数据“打架”，业绩疑“注水”。