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“围魏救赵”、“以逸待劳”、“孙庞斗智”对于古代军事爱好者来说可谓耳熟能详，《史记·孙子吴起列传》中以孙膑庞涓之间的恩怨为线索，讲述了孙膑如何用计打败对手庞涓，使齐国取得桂陵、马陵两场战役的胜利的过程。孙庞斗智的故事也多次被拍成影视作品，从早年的香港电影《马陵道》，到《东周列国·战国篇》、《孙子兵法与三十六计》以及孙红雷主演的电影《战国》，从不同角度展现两个战国时期的军事家之间的恩怨情仇。从战国史的角度来说，桂陵、马陵之战确实改变了历史，原本称雄一时的魏国因此消沉下去，而《孙膑兵法》以及《孙子兵法》由此名扬天下。人们曾经一度怀疑《孙子兵法》就是《孙膑兵法》。直到银雀山汉墓出土的汉简被发现，才初步解决了这个疑惑。不过《史记》中对桂陵、马陵之战的描述过于简单，很难想象作为兵法家的孙膑，两次使用相似的计谋，居然每次都能让庞涓乖乖地落入圈套之中，让人觉得庞涓太过愚蠢。笔者尝试根据现有资料，结合战国时期的政治局势，重现桂陵、马陵之战的真实面貌。
经过春秋时代的拼杀和兼并，原本数以百计的诸侯国，除了秦、燕、赵、韩、楚、魏、齐七雄继续争霸之外，还有宋、卫、鲁、邹（邾）、滕、中山、越、东周、西周等国继续顽强地生存着。韩赵魏三家分晋之后，借着击败齐国之功，同时晋级称侯。魏国最强，有时自称晋国；赵侯都城邯郸，亦称邯郸侯；韩国灭郑国之后迁于郑都，亦称郑侯。而齐国的权臣陈氏（田氏）家族也废除了最后一任姜姓齐侯，号称陈侯。宋国迫于局势压力，不敢称宋公，也只能自称宋侯。其他诸侯国，除了楚国、越国早已称王，秦国、邹国、东周、西周称公之外，多数自称为侯，亦可泛称为君。为了能近似地还原历史场景，笔者对于战国时期天子诸侯的称呼不使用惯用的谥号，而是采用他们生前的称呼模式，例如周显王称为周王扃，第一次提到他们的称呼的时候，笔者会在括号中注明他们的谥号或习惯称呼。
三晋在刚刚分晋之时，尚且能做到同心协力，但随着时代的推移，老一代三晋诸侯的去世，新一代三晋诸侯之间的矛盾日渐加深。魏侯罃（梁惠成王，即魏惠王）继位之初，弟弟公仲缓勾结郑侯若（韩懿侯）与邯郸侯种（赵成侯）对其进行围攻。由于郑侯与邯郸侯对如何瓜分魏国产生分歧，郑侯提前撤军，使得魏侯罃得到喘息，反败为胜，自此魏侯罃与邯郸侯种结下仇怨，为后来的魏军兵围邯郸城埋下伏笔。
另一方面，秦国自秦公连（一名师隰，即秦献公）开始得到了周天子的青睐。虽然周天子的权威比春秋时代更加衰微，但靠着代理人西周君大搞阴谋诡计和刺客暗杀，倒也还能勉强维持。不过赵韩两国介入了西周君继承人夺位之争，导致西周国又分裂出个东周国，使得周天子处境更加艰难。大概是为了摆脱这样的窘境，周天子开始讨好倚仗西周王朝故地崛起的秦国，借以抵挡三晋日益高涨的霸权。
公元前364年，秦将章蟜在石门（今山西省运城市西南）大败三晋，周王扃（周显王）居然赐给秦公连黼黻之服以示嘉奖，秦公连则借此称伯，沿袭春秋时代称霸的思维。秦公连乃至其继任秦公渠梁（秦孝公）在周天子的鼓励之下，继续不断地对三晋用兵。 
在秦军的攻势之下，三晋之间的关系进一步破裂。魏侯罃为了摆脱被动的局面，开始了一系列战略调整，首先用武力方式逼迫赵、韩与自己进行领土互换。在这一过程中，魏国依然遭受到秦国的攻击，公元前362年，少梁一战，魏将公孙痤被秦军俘虏。公孙痤是何许人也，历来有些争议，有人认为他就是魏国相邦公叔痤，《史记·赵世家》甚至将公孙痤称为太子痤，未知孰是，总而言之是魏国的一位高级将领被俘，魏侯罃不得不面临巨大的军事压力。
魏相公叔痤也恰好于此时病逝，其身边的中庶子公孙鞅（卫鞅、商鞅）逃亡至秦国，成功投靠了新继位的秦公渠梁，将魏国成熟的法度带到秦国展开变法，终成魏国大患。当然魏侯罃根本没料到，公孙鞅的逃亡，对魏国乃至整个中国的历史进程产生多么深远的影响。他所考虑的问题，主要是魏国都城安邑距离少梁太近，仅仅与赵韩进行领土互换，不足以摆脱秦军的威胁，只有迁都大梁才能缓解压力。魏国迁都大梁的时间也有几种不同的说法，但总得来说是发生在公元前361年前后，首先要对大梁周边的水利设施进行修整，还要营造城池，至少要花去几年的时间。待到一切准备就绪，魏侯罃方可正式迁都，此后魏国亦称为梁国，魏侯罃可称为梁侯罃。
在进行迁都和换地的同时，梁侯罃还派遣大将龙贾在秦军容易侵扰之处修建长城，抵御秦军的入侵，而秦国也在进行内部社会改革，暂缓对三晋的攻击。这样就给了梁侯罃几年缓冲的时机。梁侯罃松了一口气之余，个人的政治野心也开始得到舒张。他摆出霸主的姿态，于公元前356年召见韩、鲁、卫、宋四国君主举行酒宴，以彰显自己的权威。
此时韩国君主为郑侯武（郑昭僖侯，即韩昭侯），后来在申不害的辅佐下改善了韩国的内政，在外交上追随魏国。鲁国君主为鲁侯奋（鲁恭侯、即鲁恭公），他在史料中留下的言论不多，却体现出一种不合时宜的高贵情结，曾经在酒席宴间暗讽梁侯罃骄奢淫逸。甚至有一种传说，鲁侯奋的这种高贵情结，是导致魏国围困邯郸城的一个诱因，后面会提到。卫国君主为卫侯遫（卫成侯），宋国君主为宋侯辟兵（一名璧兵、即宋桓侯、宋辟公），他们都已经被下属架空，在大国纷争之中左右摇摆，并无主见。
于此同时，梁侯罃的死对头邯郸侯种也开始活跃起来，《史记·赵世家》记载，赵国与齐、宋两国君主会见于平陆（今山东省济宁市汶上县）。宋国倒是两头都不敢得罪，既接受魏国的召见，又参加赵国的会谈。而此时齐国的君主已经是陈侯因齐（齐威王），他站在赵国一边，使得魏国的霸业面临另一个强劲的对手。另外赵国还单独约见了燕国的君主。《史记·赵世家》上说两君会见于“阿”，即赵国境内的西阿城，位于现在的山西省临汾市浮山县。《竹书纪年》上记载为“邯郸成侯会燕成侯于安邑。”燕成侯在《史记》中记其谥号为燕文公，未知孰是。赵、燕两国的君主建立的是反魏国同盟，不可能跑到魏国旧都去会谈，所以“安邑”为“阿邑”之误。
梁侯罃在召见过四国诸侯之后才发现，自己的号召力实在有限，鲁、卫、宋是没有影响力的小国不说，鲁国还要看楚国的脸色行事；宋国首鼠两端，并无忠心可言；而卫国已经被赵国盯上，随时可能发生战事。唯有韩国能够坚定不移地追随自己。在这样的局面下只能先稳住秦国，再做打算。于是在公元前355年，梁侯罃一面与秦公渠梁在杜平（今陕西省渭南市澄城县）举行会谈，一面令龙贾在阳池（今河南省新乡市原阳县原武镇）继续修建长城防范秦军。
在这一时期，宋国又生变乱，司城皇喜（字子罕，宋戴公之子皇父充石之后，亦称戴氏）垄断宋国的军政大权，太宰戴驩极为不满，便鼓动宋侯辟兵向皇喜要权，于是皇喜大开杀戒，杀害宋侯辟兵，自立为君，《史记》称其为“剔成肝”，大概是“司城罕”的讹写。为了保持君主称呼格式的统一性，笔者以下拟称其为宋侯喜。而戴驩也是个精明人，有史料显示，他躲避了宋侯喜的毒手，逃亡齐国。宋国这次政变，并没有对宋国社会造成根本性的影响，本来宋国的内政外交就是由宋侯喜一手安排的，以后该是怎样还是怎样。当然，这次政变还是引来了魏国的小规模干涉。宋国之前曾经从韩国手中夺取黄池（今河南省新乡市封丘县），就是当年吴王夫差与晋定公黄池之会之地，魏国意图把黄池夺回，不料宋人抵抗甚烈，未能得手。魏国之所以未能坚持与宋人为敌，也是由于另一威胁悄然而至。魏秦杜平之会不但没有实现魏秦和解，反而激发了秦国对魏国新一轮的进攻。
公元前354年，秦军在元里（今陕西省渭南市澄城县南）打败魏军，兵指少梁（今陕西省渭南市韩城市），拉开了中原大混战的序幕。秦将公孙壮乘胜东进，对韩国境内的焦城（今河南尉氏县西北）展开围攻，却未能取得进展。从这一局势来看，是魏国与韩国联手，将秦军拖住无法进一步深入。公孙壮便改变策略，在焦城的外围上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）筑城，为下一次进攻做长期准备。 
邯郸侯种也在关注着局势的发展，当他看到秦国与韩魏呈现出对峙的局面，认为是攻取卫国的好时机，即刻发兵攻取了卫国的富丘、漆（均在河南省新乡市长垣县一带）等地，并修筑城池，意图攻灭卫国都城濮阳。邯郸侯种万万没有想到的是，一场更加残酷的战争即将到来。
本来魏国在这一年的敌人应该是秦国，不过在韩国的配合下，基本拖住了秦军凌厉的攻势。而赵国对卫国的攻击，触动了梁侯罃敏感的神经，只有彻底征服赵国，才能使三晋的力量再次统一，这样才能无所畏惧地与秦国对峙，同时扩大魏国在中原的影响力。不过现在的局势已经很混乱，如果魏国向赵国发起进攻，不得不考虑齐国和楚国可能会出兵干涉。
这时候的楚国在做什么呢？现存史料中并没有记载此年楚国具体的军事动向。不过《庄子》和《淮南子》中都记载了一句俗语：“鲁酒薄而邯郸围”。鲁国产的酒薄而无味，与邯郸被围之间存在什么关联？传统存在两种不太一样的解释。
第一种解释说：“楚宣王朝诸侯，鲁恭公后到而酒薄，宣王怒。恭公曰：我，周公之后，勋在王室，送酒已失礼，方责其薄，毋乃太甚。遂不辞而还，宣王乃发兵与齐攻鲁。梁惠王常欲击赵而畏楚，楚以鲁为事，故梁得围邯郸。”（《庄子》注）
第二种解释则说：“楚会诸侯，鲁赵俱献酒于楚王，鲁酒薄而赵酒厚。楚之主酒吏求酒于赵，赵不与，吏怒，乃以赵厚酒易鲁薄酒，奏之。楚王以赵酒薄，故围邯郸。”（《淮南子》注）
纵观战国史，楚国从来没有围困过邯郸，而鲁国后来倒是被楚国所灭，楚国对鲁国的威胁远甚于齐国，使得齐国都不敢轻易染指。因此第一种解释更符合历史事实。楚国一直是大国，召见鲁国这样的小国君主也并非不可能。而从鲁侯奋当年暗讽梁侯罃的言论来看，他从个人感情上既不会屈服于魏国，也不会屈服于楚国。因此对楚国表示出一种不恭顺的姿态，是完全符合他的性格的。更关键的是，鲁侯奋就是死在这一年，恐怕与楚国的进攻不无关系。他死后谥号为“恭”，可谓极大的讽刺。
楚国出兵伐鲁，降低了偷袭大梁的可能性。不过楚国可能随时改变主意，有必要派人对楚国的决策层进行战略干扰，于是梁侯罃派出手中的秘密武器——江乙回归楚国。江乙又写作江尹，看起来不像人名而像是楚国的官名，本名和家族背景无从考察。《列女传》上说江乙原本是楚国的郢大夫，由于楚王宫中发生失窃案受到牵连，受到令尹昭奚恤的处罚，于是罢官回家，靠母亲帮忙说服楚王，重新获得重用。不过《列女传》是西汉刘向所编，故事未必可信。从“江尹”的角度分析，江在春秋时期是独立的国家，后为楚国所灭，变为楚县，江尹大概原来就担任过江县的县尹。而马王堆帛书《战国纵横家书》称昭奚恤为“工君（江君）”，看来昭奚恤与江乙原本可能存在上下级关系，在过去结下私怨。如今在梁侯罃的支持下，江乙高调回到楚国，担负着一项政治任务，就是想方设法阻止楚国救赵。当然江乙并不是以魏国的使臣身份出使楚国，直接游说楚王良夫（楚宣王），而是作为衣锦还乡的名人回楚国继续做官，借助自身的人气和社会舆论影响楚国的外交政策，这种模式在战国时代十分普遍，后来的苏秦也是按照相似的路数活动。江乙首先凭借自己的巧舌如簧，得到楚王良夫的信任，经常成为楚王和贵族们的座上宾。而他本人与昭奚恤之间存在私人恩怨，所以把策略的重点放在反复抹黑昭奚恤上，用“狐假虎威”寓言故事离间楚王良夫与昭奚恤之间的关系，并借机向楚王推举一些没有什么能力的贵族，楚王用人要经过令尹的同意，昭奚恤若是反对，等于是连同被推荐的贵族一同得罪。如此这么反复活动，江乙给昭奚恤招揽了一群反对势力。昭奚恤在内政的掣肘干扰下，在靠对外策略上采取一种谨慎保守的态度，这样就给魏国攻击赵国创造了有利条件。
对楚国的各种策略已经初见成效，只要拖住齐国，便可对赵国展开全力攻击。魏国对齐国也采取了类似的上层干扰手法，梁侯罃派人给齐国著名的滑稽大师淳于髡送去贿赂，希望他能通过自己的关系，阻止齐国干涉魏国的行动。不过齐国很快就知道了淳于髡接受贿赂之事，淳于髡却狡辩道：“如果齐国真要讨伐魏国，那么就算魏国派人把我刺杀了，齐君又能有什么好处？如果齐国不去讨伐魏国，我个人得到魏国的封赏，齐君又有什么损失？如果不去攻打魏国，老百姓不会遭到苦难，我淳于髡又能得到玉璧和马匹的宝贝，对齐君来说又难过什么呢？”淳于髡虽然是耍嘴皮子，也表明他和江乙一样，只能通过舆论途径影响齐楚两国的对外政策，并没有触及到相关的核心利益，说不说的在我，听不听的在你，所以他们受人之托四处活动在当时人眼中是合法的。
此次魏国攻打赵国的军事行动，山雨欲来风满楼，尚未全面铺陈开来，就已经引起各方的关注。墨家带来的反战风气，影响了许多人，每每通过公开渠道获悉某国要采取大规模军事行动，总有人出面去劝说该国君主取消战争计划。开始赵国攻打卫国之时，说客们把救卫作为显示自身辩才的实践课题，如今局势突变，说客们便开始赶至魏国请愿。据说当时有位名叫季梁的人，不辞辛苦来到梁侯罃面前，用驾车北行楚国作为比喻，指出魏国攻打赵国，只能距离称雄天下的计划渐行渐远，成语“南辕北辙”也由此诞生。梁侯罃一心要彻底拿下赵国，怎么会听从他人劝谏？事实证明，季梁确有先见之明，认为魏国自不量力者也绝非季梁一人。
为了营造出压倒性的声势，魏国还强令宋、卫两国也同时出兵攻赵。不过宋国本来就不肯把赌注压在魏国一边，而是魏赵两边同时下注，魏国声势虽大，赵国也不是能够轻易被征服的国家。宋国在接到魏国下达的攻赵令之后，一方面假意逢迎魏国使者，一方面派人秘密来到邯郸与邯郸侯种商议对策，把自己面临的困境和盘托出，寻求邯郸侯的谅解，同时提出建议，当魏国率军攻打邯郸之时，宋国将出兵象征性地围困一座赵国的城邑拖延时间，待到赵国危机缓解之后必然撤兵，邯郸侯种接受了这个建议。卫国是否也采用类似的策略，史料未见，卫国虽然会感谢魏国赶走赵军，但随后逼迫其围攻赵国，也不符合自身利益，对于魏国的指挥，也会采取消极的态度进行应付。
宋、卫两国不肯真心协助魏国，梁侯罃心中应该也十分清楚，这次军事行动是魏国大战略中最关键的一环，同时也是自己与邯郸侯种之间的恩怨对决，最终还是要靠魏国自身的军事力量解决，因此做了较为周密的安排。由于资料有限，我们不可能完全掌握魏国军事部署的完整信息，只能通过史料中透露的线索进行分析。《战国策》记载梁侯罃手中的甲士总数在三十六万，分析具体的兵力分配，一部由龙贾率领，修筑长城防范秦军；一部由钻荼率领守护魏国的黄（一作横，今河南省开封市兰考县旧考城东）、卷（今河南省新乡市原阳县旧原武西北）等重要城邑。而攻打赵国这样重大的战事，当由梁侯罃亲自挂帅，正面进攻赵国的甲士多达十万。 
此外，另一位重要将领庞涓率领八万甲士，越过卫国，赶赴茬丘待命。茬丘这个地名见于银雀山汉简《孙膑兵法》，根据考证，当位于现在的山东省聊城市茌平县一带，茌是茬的俗字，当地有茌山，应该就是所谓茬丘。这一地区还有牡丘和重丘，皆属齐国，春秋时期诸侯多在此地区举行会盟，可见是齐国西境。从大梁到邯郸的直线距离约190公里，到茬丘的直线距离约250公里，庞涓一路不去邯郸，而是来到齐国边境，说明此一路不负责主攻邯郸，而是挡在齐国前往邯郸的路上，作为防止齐国干涉的侧翼部队，兵力略少于进攻邯郸的主力。
由于史料中对于各方军事行动的具体月份没有记载，笔者只能结合局势和地理信息分析事件发生的时间序列。首先应该是秦军在年初对魏韩发起进攻，然后魏韩抵挡住秦军的攻势起码要花去几个月时间，于此同时赵国攻卫，楚国攻鲁，魏国开始策划攻赵行动，调兵遣将，安排战略布局，并对齐楚进行干扰策略，强令宋卫出兵，又要花去几个月时间。等到魏国正式出兵攻打赵国，应该是发生在此年的下半年。魏国对齐国的警惕程度要远远大于楚国，专门派庞涓早早前往茬丘，观察齐军的动向。茬丘的北方约30公里处，就是齐国的重镇高唐。当庞涓到达茬丘的时候，齐国也及时地获悉了相关情报，下面就要看齐国君臣如何应对了。
在介绍齐国的庙堂议事之前，我们首先来分析一下齐国的政治格局。自从陈太公陈和（田和、和子）于公元前392年将齐康公贷迁至海滨，齐国陈氏家族正式接管齐侯之位，国称齐邦，君称陈侯（田侯）。清华简《系年》中除了提及陈和外，还提到一个平起平坐的陈淏，到楚悼王在位初年楚国向齐国借兵之时，只提陈淏而不提陈和，有人认为陈和与陈淏可能是兄弟，开始时共同执政，陈和去世后陈淏独掌国政。陈淏去世后，继任者为陈剡，那么陈剡究竟是陈和之子还是陈淏之子，目前没有史料说明。在其统治时期，齐康公病逝，齐姜君统彻底终结。陈剡在位十年，被宗室陈午所杀。陈午还同时杀害了陈剡之子陈喜，篡夺了齐君之位，称陈侯午，死后谥号为“孝武桓公”，简称“桓公”，故史书又称其为齐桓公，与齐姜的齐桓公小白有别。陈氏家族的子孙从陈僖子陈乞（田乞）开始就日渐繁盛，陈僖子的儿子中取得封地的至少有七个，陈成子陈恒（田常）的儿子更多，一说七十多个，一说百余个。如此众多的子孙是陈氏家族篡夺齐国政权的基本保障，但由此带来的利益分配矛盾也日渐凸显。陈氏家族的内斗甚至成为三晋伐齐的契机，并引发三晋正式称侯，奠定战国时代格局等一连串连锁反应。而陈侯午弑陈剡夺位，加深了上位齐君与陈氏宗室之间的矛盾。陈侯午及其后嗣不得不面临一个尴尬的问题，陈氏宗室是屏障，是爪牙，不能随意翦除，但自身是夺位上台，无法保证宗室中再出现叛逆者，对于宗室成员的任用，特别是宗室中有才能者，必须格外提防。陈氏宗室成员在通往齐国军政的权力之路上，存在一个“下岗再就业”的过程。陈氏宗室要么以宗室为靠山，与陈侯之间进行非正面的对抗，要么通过某种手段，与陈侯建立私人化的诚信关系，单纯靠才能想得到陈侯的信任是不大牢靠的。
陈侯午去世之后便是陈侯因齐继位，模仿着现代流行的官二代、富二代的说法，陈侯因齐可称为篡二代，陈侯与宗室之间的关系依然隔阂。在这种局面下，就有了邹忌、淳于髡等根基浅薄的外人发展的空间。邹忌来自于破落的古国邹国，位于现在的山东省邹城市，本来春秋时代这个国名写作“邾”，不知为何到汉代的文献中就写成了“邹”，乃至于在战国时代文献提到这个国家都称为“邹国”，“邹”字甚至写作“驺”，邹忌就是从邹国而来，如果严格来说他的名字应该写作邾忌，但这种写法缺乏文献依据，所以下面还是从俗称其为邹忌。
邹忌从衰败的故国赶奔齐国寻求发展，从《史记》和《战国策》中留下的信息来看，他主要擅长的是所谓“讽谏”和打隐语，这种语言技巧的职业化，大概是齐国名相晏婴所开启的风气。但是单单靠耍嘴皮子，却没有具体的政治见解，邹忌居然能获取相邦的高位，甚至在陈侯因齐面前都可以大摆排场，这样的情况多少有点不太正常。邹忌所引以为傲的政治资本，主要是能够给陈侯因齐推举人才，但邹忌所推举的都是什么人呢？推举陈檀（檀子、田解子）守南城防楚，推举陈黔夫（黔涿子）守冥州（徐州）防燕、赵，推举陈居（田居子、田居思）守西河防魏、秦，推举陈种首（田种首子）守即墨，推举北郭刁勃子为大士管理刑狱。除了北郭刁勃子可能是姜姓齐侯的后裔，其他全为陈氏宗室。陈氏作为齐国的宗室，居然还要靠外人邹忌来推举走上领导岗位。由此可见陈侯和宗室把邹忌当作两边的联系纽带，宗室的人要想出来做事，不能直接依靠家族背景，而是要通过邹忌关系才能得到任用，陈侯也信任邹忌，如此一来，宗室和陈侯都有求于邹忌，作为中间人的邹忌俨然有凌驾于陈侯之上的趋势。不过邹忌之所以能攀上相邦的位置，恐怕也是陈氏宗室运作的结果，宗室中一个关键性的幕后人物便是陈婴（田婴、婴子），从后来的形势来看，邹忌不过是陈婴推到前台的傀儡，不过是为了陈婴可以出面掌控齐国政务的一个过渡。
淳于髡在政治上的情况与邹忌基本类似，只不过邹忌长得帅，身高八尺有余（超过1.84米），可谓高富帅；而淳于髡出身卑贱，身高不足七尺（低于1.61米），在战国社会中处于较为低贱的成分——赘婿，受过剃头的髡刑，可谓矮穷锉。但就是这对高富帅和矮穷锉组合，几乎同时靠着类似的手法获得了陈侯因齐的信任，淳于髡与陈侯因齐之间还有所谓“一鸣惊人”的佳话（这个佳话的另一个版本的主角是楚庄王与右司马），而《战国策》中则明白地显示出，他们都是暗地里为陈婴服务，安插在陈侯因齐身边的棋子，为的是方便陈婴将宗室中的党羽推荐到领导岗位。陈婴并不是像《史记》中所说的那样，是陈侯因齐的少子，他的年龄应该与陈侯因齐相仿，但与陈侯因齐的具体亲缘关系不详，后来陈婴获得了齐王太子的推荐权，可见他在宗室地位中不会太低。当然，并不是所有的陈氏宗室都是走了陈婴和邹忌的门路，陈忌（田忌、田期、田期思、田颐思、忌子）和陈盼（田盼、田肸、田盻、田眄、盼子）便是其中的代表人物。从理念来看，陈婴走的是和平演变掌权路线，陈忌、陈盼走的是基层军事实践路线，两者是宗室内部的不同派系，政见上多有龃龉。不过陈婴此时处于幕后，台前的邹忌与陈忌就没有亲情纽带，可以大胆地排斥。陈忌的政治理念接近一个朴素的爱国者的情怀，主张在军事上对敌人保持足够的威慑力，在战术技巧上多有钻研，他不仅承认陈婴阵营中的陈居具有较强的军事才能，还得到了一个神秘人物的智力支持，此人，就是从生死线上归来的传奇人物——孙膑。
关于孙膑的一些情况暂且放到后面再说，先来介绍一下齐国内部的君臣之议论。
《史记·田敬仲完世家》：桓公午五年，秦、魏攻韩，韩求救于齐。齐桓公召大臣而谋曰：“蚤救之孰与晚救之？”驺忌曰：“不若勿救。”段干朋曰：“不救，则韩且折而入于魏，不若救之。”田臣思曰：“过矣君之谋也！秦、魏攻韩，楚、赵必救之，是天以燕予齐也。”桓公曰：“善”。乃阴告韩使者而遣之。韩自以为得齐之救，因与秦、魏战。楚、赵闻之，果起兵而救之。齐因起兵袭燕国，取桑丘。
《战国策·齐二》：韩齐为与国。张仪以秦、魏伐韩。齐王曰：“韩，吾与国也。秦伐之，吾将救之。”田臣思曰：“王之谋过矣，不如听之。子哙与子之国，百姓不戴，诸侯弗与。秦伐韩，楚、赵必救之，是天下以燕赐我也。”王曰：“善。”乃许韩使者而遣之。韩自以得交于齐，遂与秦战。楚、赵果遽起兵而救韩，齐因起兵攻燕，三十日而举燕国。
这两段对话从内容上来看很相似，基本上都是说秦魏联兵攻韩，齐国君臣讨论是否援助韩国，田臣思认为秦伐韩则楚、赵必然援救，借此机会可以攻打燕国。然而这段对话的时代却被弄得模糊不堪，《史记》中把这段内容放在齐桓公田午五年，而《战国策》则下推到齐宣王与燕王哙时代，到底哪种说法是正确的呢？我们有必要从对话人物的身份背景来分析对话内核所针对的真实时代背景。
《战国策·齐一》中还出现另外一段对话：邯郸之难，赵求救于齐。田侯召大臣而谋曰：“救赵孰与勿救？”邹子曰：“不如勿救。”段干纶曰：“弗救，则我不利。”田侯曰：“何哉？”“夫魏氏兼邯郸，其于齐何利哉！”田侯曰：“善。”乃起兵，曰：“军于邯郸之郊。”段干纶曰：“臣之求利且不利者，非此也。夫救邯郸，军于其郊，是赵不拔而魏魏也。故不如南攻襄陵以弊魏，邯郸拔而承魏之弊，是赵破而魏弱也。”田侯曰：“善。”乃起兵南攻襄陵。七月，邯郸拔。齐因承魏之弊，大破之桂陵。
对话的背景才真正转换为魏国围困赵国邯郸，邹子（邹忌）主张不救，段干纶则主张南攻襄陵解救赵国之围。“纶”的古字和“绷”相似，由此来看，段干纶就是段干朋。魏文侯时期有段干木，似封在段干之地而以“段干”为氏，《史记》上将段干氏看作老子家族的后裔，不知何据。段干朋可能是段干木的后裔在齐国发展者，也算是一位善谋之臣。
田臣思这个名字，钱大昕认为是田颐思之误，即是陈忌，“思”为人名后的虚词。齐国习惯将陈氏宗室人名后加上一个“子”作为尊称，因此陈忌尊称为忌子。相应的陈婴称为婴子，陈盼称为盼子，陈居称为居思。 
综合以上信息判断，上面所引用的三段对话，基本上是围绕同一时期的局势展开的辩论。这个背景并不是秦魏联军攻韩，而是秦军与魏韩联军在焦城附近展开对峙，而魏国借口赵国进攻卫国，反攻到赵国本土，直逼赵都邯郸城。这一时期的局势和齐桓公田午、齐宣王、燕王哙、张仪都没有关系。邹忌与段干朋（段干纶）分别站在不救与救的角度阐述自己的主张，而田忌则独辟蹊径，提出乘乱攻燕的主张，最终陈侯因齐采纳的田忌的建议，举兵攻燕。也就是说，齐国在魏国攻击赵国，兵指邯郸的初期，并没有马上介入，而是打算乘乱对燕国发起攻击。
齐国在魏国攻击邯郸之时，大张旗鼓地北上伐燕，庞涓在茬丘也在监视着齐国的动向，齐国的举动自然对魏国是有利的，这也使得庞涓可以暂时松一口气。齐军大概在这一年冬天来到了今天流经天津、北京一带的泃水附近摆开阵势，仿佛要跟燕国大战一场，燕国也早已做好了准备，等待与齐国大战一场。就在这个关键时刻，齐军突然放弃了越过泃水的行动，一路迅速南撤，退回本国。这行为不知事先有没有和燕国进行暗中沟通，至少在庞涓看来显然有点出乎意料，在事后魏国的史书中记录这件事的时候，留下了“齐师及燕师战于泃水，齐师遁。”的说法。齐国人在隆冬之际与燕国人对峙，不出一战却疯狂逃窜，在庞涓心中留下了深刻的印象，这使得本来就十分轻视齐国的庞涓产生更加鄙视的情绪。
齐国这个决策从表面上看似乎是置身事外，从事后的发展可知，此次伐燕计划不过是虚晃一枪，一来可以任由魏赵厮杀，消耗双方兵力；二来可以麻痹魏国的军事判断，暗中串联卫国和宋国，为救援赵国做好准备工作，暗战已经展开，如此一来，混乱纷繁的公元前354年就这样过完了。
就在齐国人忙着和庞涓玩躲猫猫的游戏的同时，赵国都城邯郸的危机已经到来。赵国的相邦名为大戊午（一作大成午），由他辅佐邯郸侯种与魏、宋、卫联军展开周旋。宋军一路不过是做做样子，不足为惧。卫国刚刚受到赵国的打击，借着魏军之势洗雪败军之耻。原本赵军攻卫的基地设在刚平（今河南省濮阳市清丰县西南），在那里修建城池。卫军便主力攻打刚平，在摧毁了刚平城的战斗力后，则挥师西进，围攻赵国旧都中牟（今河南省安阳市汤阴县西，一说在河南省鹤壁市西，则更偏西），破坏了中牟城的外墙。大约过了六十年后，纵横家苏秦在齐闵王面前提及这段历史的时候做了一个比喻，将卫国比作机弩上的箭簇，而魏国则是推动箭簇的弦机，卫国借力用力，甚至夺取了赵国在河东地区的一部分土地。当然攻取赵国的重头戏还是在魏国，梁侯罃亲自披甲持剑，动员十万魏军直取邯郸城而去。赵国及其统治核心赵氏家族，几乎每过一百年左右，就要经历一次生死存亡的周期性考验。第一次是在公元前583年，赵同、赵括兄弟灭门惨案，事后由赵庄子赵朔的遗腹子赵文子赵武复兴赵家，也就是“赵氏孤儿”的历史原型。第二次是公元前455年的智、韩、魏三家围攻赵氏都城晋阳，将汾水灌入城中，赵襄子赵无恤苦苦强撑了两年左右，成功说服韩魏两家反攻智伯，转危为安。这一次魏国围攻邯郸城，算是第三次大危机，赵国在一年之内由侵略者迅速转变为被侵略者，身份转换之快，令人目不暇接。
根据现代的考古发掘研究，战国邯郸城址包括宫城和郭城。郭城东西宽约3公里，南北长约4.8公里。宫城即为邯郸侯所居，位于郭城的西南方位，与郭城并不相连，由北、东、西三城组成不规则的品字形，比郭城略小。考古发现的邯郸城遗址自然一直积累到战国末期的规模，在邯郸侯种所在的时代，应该只是继承了春秋时期赵旃家族对邯郸城的经营格局，可能主要是以郭城为主，宫城是后筑。郭城内部东北部有一座高台，名曰“丛台”，高达26米，丛台上修建有华丽的建筑供邯郸侯居住。那么邯郸侯种在战争初期可能是在郭城内部，丛台之上，与大戊午商议御敌对策。
赵国自然首先想到的是向齐楚两国求援。齐国二话不说，北上伐燕去了，这让赵国也感到很失望，只好把希望寄托在楚国身上。邯郸侯种派出使臣麛皮前往楚国求兵。前面提到，魏国在伐赵筹划阶段，将居住在魏国的江乙包装成魏国使者送回楚国进行活动，在一定程度上扯了令尹昭奚恤的后腿，昭奚恤对江乙的种种手段十分恼火，但又不敢将其囚禁或杀害，只得想方设法阻止他与楚王良夫会面。江乙也在暗中观察各方动向，找机会继续撕咬昭奚恤。在是否援助赵国这个问题上，昭奚恤的态度和齐国的邹忌基本相似，认为魏赵两国的厮杀必然会僵持下去，到时候两败俱伤，对楚国是有利的，不愿意过早地介入其中。但是楚将景舍则认为，如果不给赵国留点念想，赵国如果与魏国达成合议，那么三晋将再度统一在魏国的领导下，这样下一个攻击目标就是楚国本身了。楚王良夫在综合了群臣的意见之后决定，可由景舍率军从外围打击魏国，但不与魏国正面交手，以获取楚国利益为先。这样，当麛皮来到昭奚恤面前转达邯郸侯种的求援请求后，昭奚恤满口答应说会尽快出兵。麛皮对楚国的过分爽快产生了怀疑，他回去复命的时候把自己的疑虑告诉主君，建议主君早点和魏国达成合议，免受楚国欺骗。但是邯郸侯种却坚信楚国必然出兵，决心与宿敌梁侯罃死扛到底。当魏国的军队正式攻打邯郸城之时，邯郸侯种是否还继续留在邯郸城的郭城之中，指挥军民顽强抵抗？笔者抱有怀疑的态度。笔者认为，邯郸侯种可能避居他处，但委任可靠的将领指挥军队坚守邯郸城，以吸引魏军的力量，为外线调兵布局做好准备。魏军在经历了公元前354年的冬天之后继续围城。《竹书纪年》的残文中写道：“邯郸四曀，室多坏，民多死”，邯郸城在魏军围困之时出现了四次比较明显的阴沉而有风的天气，城市的住宅被大量破坏，民众大量死亡。邯郸侯种的心，第一次和祖先赵襄子靠近得是那样的紧密。
公元前353年上半年，楚将景舍帅领一支军队前往睢水（濉河）、濊水（浍河）地区，大体上在今天的安徽省北部、河南省南部，这一地区存在部分魏国的势力，楚军便屯兵于此，对魏国造成了一定的军事压力，但并没有向大梁发起攻击。原本在上枳、安陵、山氏与魏韩联军对峙的秦军没有什么特别的举动。韩军可能在与秦军的对峙中受到一定的损失，打算找机会从其他地方补偿回来，对于实力较弱的韩国来说，唯一能欺负的也就是比它还弱的东周国了，乘着秦军没有什么大动作的空档，韩军很快攻下了东周国的陵观、廪丘二邑，东周国还被迫割让了高都和利两邑，到底是用这两邑换回陵观、廪丘，还是又白送给韩国，史料没有说明，不过考虑到东周本来就地盘狭小，被韩国攻下二邑，又割让二邑，自身就没什么领土了，所以可能是进行土地交换。这样的局面对于魏国来说不算很差，可以继续一门心思地围困邯郸。从九十多年之后的秦围邯郸之战来看，赵国在遭受了长平之战的重创之后，被秦军围困在邯郸，此时尚有人可以逃出求援，可见战国时期的围城战尚不至于彻底切断城中与城外的一切联系。而魏国对赵国的攻击烈度，应该达不到长平之战的水平，凭借赵国人的韧性将魏军拖上几年应该不在话下。齐军在从燕国战场上回国之后，表面上悄无声息，实际上却早已派人前往宋国和卫国，鼓动两国背叛魏国转攻襄陵（今河南省商丘市睢县）。襄陵原本属于宋国，是宋襄公陵寝之所在，有睢水流经与此，而楚军已经集结在睢水、濊水一带，若是宋卫齐三国出兵襄陵，再加上楚国的威慑，魏国必然首尾不得相顾。齐国人在庞涓的眼皮底下说动了宋卫加入自己一方的阵营，可见庞涓对这种秘密活动并无察觉。
大约在此一年的夏天，魏军围攻邯郸城已经达到高潮时期，而宋卫两国的军队却突然撤出赵国，宋将景敾，卫将公孙仓率领军队前往襄陵。宋卫两个小国居然敢联合起来袭击魏国，使得天下的局势复杂度陡然增加。不过还好魏国早有准备，庞涓便开始调动军力向卫国发起攻击，可能是以此逼迫宋卫两国撤军。在这样的形势之下，齐国终于出兵了。
根据《战国策》记载，邹忌在齐国出兵之前与一个名叫公孙闬的人密谋，打算让陈忌带兵伐魏救赵，并借此机会削弱他在齐国的影响力。如果打胜了，那是邹忌策划有功；如果打败了，陈忌要承担战争罪责受到处罚。这位公孙闬实际上也是陈婴的党羽，他的话邹忌是言听计从。陈忌热衷于兵法，对朝堂之上的阴谋诡计并不放在心上，有仗可打自然是跃跃欲试，并且将自己的头号幕僚孙膑带入军中，孙庞斗智的大戏即将开始。
由于后世受到《史记》的影响，认为孙膑是吴国兵家孙武的后人，与庞涓过去曾是同学，一起学习兵法。至于他们是跟谁学的兵法，《史记》并没有提及。到了唐朝以后，流传着一种道教修仙类书籍，名为《鬼谷子天髓灵文》说了这么一句：“（鬼谷先生）初以传孙子、庞公”，自此之后，大家普遍把孙膑、庞涓的老师当作鬼谷子。《史记》中绘声绘色地讲述了孙膑与庞涓的恩怨，庞涓在魏国得到重用之后，由于妒忌孙膑的才能，将孙膑诱骗到魏国，将他的两条腿砍断，并在面部刺青，使他无法见人。然而陈忌却暗访到了孙膑，欣赏他的才能，将他救出魏国，成为自己的幕僚。又通过赛马游戏展现兵法技巧，成为陈侯因齐的兵法老师。这样一来，齐国围魏救赵的军国大事，就成了孙庞二人恩怨的对决。
《史记》中讲述的孙庞故事是否完全属实，这一点没有其他旁证，无法判断。这里仅对个别细节进行一些辨析。首先是孙膑的家族背景，孙膑是《孙子兵法》十三篇的继承和发扬者，这一点通过相关的兵法文献资料应该可以看出来。不过关于孙武的真实身份，却一直笼罩着重重迷雾。《史记·吴太伯世家》中涉及到吴王阖闾讨伐楚国的时候，出现了两句与孙武有关的对话，但在《左传》相应章节中并未出现孙武之名。先秦诸子文献中也基本上没有提及孙武的任何事迹。而《孙子兵法》十三篇中的用语和局势的描述，不像是春秋末期的情景，倒更接近战国早中期动辄“带甲十万”的大会战。有趣的是，张家山汉墓中出土了一套题为《盖庐（阖庐）》的竹简，内容是伍子胥与吴王阖闾之间讨论兵法，其中还掺杂了一些阴阳思想，显得比《孙子兵法》更为古朴，而其中第四章有“毋要堤堤之期，毋击堂堂之陈”一句，与《孙子兵法·军争》“无邀正正之旗，勿击堂堂之阵”表述几乎一样。也许《盖庐》才是《孙子兵法》的原始版本。《新唐书·宰相世系表》给孙武编排了一套谱系，说他是田桓子之子田书的孙子，说田书因伐莒有功，被赐姓为孙氏，食采于乐安，因齐国内乱逃亡吴国。《左传》中倒是确有陈书（孙书，字子占）其人。第一次出现在公元前523年，参与讨伐莒国之战。再次出现是在公元前484年艾陵之战，成为吴国的俘虏。陈书前后近四十年都在齐国，并没有逃亡国外，最后被吴国俘虏。如果说孙武是他的孙子，岂不是孙子辅佐下的吴国把爷爷给打败？《世本》中记载陈书生子名良坚，良坚之子以王父字为氏，是为“子占氏”。陈书的子孙到底是孙氏还是子占氏，又是一个纠结。据此来看，《孙子兵法》的作者大概是生活在战国早期的无名之人，是伍子胥兵学思想的继承人。而孙膑与《孙子兵法》的作者顶多相差一代人而已。
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