债权人请求清算义务人承担公司债务责任的诉讼时效

债权人请求清算义务人承担公司债务责任的诉讼时效

债权人对公司的债权和对清算义务人的债权性质不同：一个是基础债权，一个是对基础债权的侵权，诉讼时效须分开讨论。

（一）债权人对公司的基础债权应未超过诉讼时效

债权人对清算财产分配的利益可以获得司法救济的前提，是享有的基础债权未超过诉讼时效。如果其已经超过诉讼时效的，不论公司是正常经营，还是转入到清算阶段，公司财产流失或清算与否等，其清偿债务的利益均失去了司法强制救济的机会，包括可以对清算义务人主张的权利。

清算义务人的债务是依附于公司债务的，不是独立的，如果债权人对公司行使权利已经超过了诉讼时效，该时效抗辩利益，清算义务人应可以享有，视为对清算义务人的诉讼时效期间也超过。故，债权人要主张清算义务人承担责任，须在其基础债权的诉讼时效期间内。

（二）债权人对清算义务人主张权利的诉讼时效从何时开始计算

债权人对公司债权未超过诉讼时效的，其主张清算义务人侵权时，是仍延续原来其对公司债权的诉讼时效，还是针对清算义务人的行为重新开始计算诉讼时效，是个值得讨论的问题。

我的想法，债权人主张清算义务人承担责任的法律关系是侵权之债，其基于清算义务人的侵权行为享有司法救济权，诉讼时效应自债权人知道或应当知道其权利被侵害时开始计算。

一般认为，自公司出现清算事由并应依法成立清算组时开始计算诉讼时效，比较合理。《公司法》第183条规定，公司解散事由出现之日起15日内应成立清算组，开始清算。逾期未成立清算组时，债权人可以申请强制清算程序。在这个时间点上起算诉讼时效，与《公司法》规定的债权人申请强制清算程序的时间点是一致。

但是，根据《公司法》的规定，引起公司解散及清算的事由有多种情形，包括公司营业期限届满、股东（大）会决议解散、公司被吊销营业执照、公司被责令关闭或撤销等，债权人不一定能准确知道清算事由出现的时间，可能无法知道公司自何时起处于怠于清算状态。例如，公司出现清算事由时，债权尚未到期，债权人以未关注公司状态为由，主张对此不知情，在债权到期时才知道被侵权；再如，债权人有证据证明清算义务人转移财产的具体时间晚于清算事由出现后应成立清算组的时间；还有，债权人主张其在公司注销后才发现编制的清算报告虚假或未经清算等。当债权人有证据证明其知道权利被侵害的时间晚于《公司法》规定的成立清算组时间的，可以自其知道或应当知道权利被侵害时起计算诉讼时效。