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裁判要旨 公司股东会决议未达到公司法或公司章程要求的最低比例的，股东可以请求确认决议不成立，且不受诉讼时效的限制。 案情简介 A公司是1992年成立的中外合资公司，B公司持股30%，C公司持股70%。公司章程规定经营期限为15年，期满公司解散。2006年末，A公司形成董事会决议延长其存续期限，但A公司并未通知股东B公司的相关代表参加该等会议，并伪造其代表在决议上签字，将该决议报送给商务、工商机关，获得了延期的许可并完成工商变更登记。后来的8年间，B公司作为股东一直接受A公司派发的股息，现B公司将A公司起诉至大连中院，请求判决8年前的决议不成立，并撤销有关延期的工商变更登记。 法院判决 大连中院一审判决，案涉公司决议不成立，并判决A公司向工商、商务部门申请撤销上述变更登记。A公司不服，上诉至辽宁高院，并抗辩称，B公司连续8年接受A公司股息汇款，是以默认行为认可了延长期限的决议。辽宁高院二审认为，接受该股息款不代表B公司表决并同意了该决议，仍然认定案涉决议不成立，最终维持了原判。 裁判要点 关于B公司的诉请是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”B公司系针对《章程修正案》、《董事会决议》成立与否的事实提起的诉讼，并未要求人民法院对其民事权利进行保护，只是要求人民法院对《章程修正案》、《董事会决议》是否成立的状态进行确认，因此法院认定B公司的诉请不受诉讼时效的限制。且因相应款项为A公司向B公司转账，B公司接收不代表B公司知晓并同意《章程修正案》、《董事会决议》记载的事项，无法证明《章程修正案》、《董事会决议》成立。 评析 《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四） 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五） 导致决议不成立的其他情形。”董事会、股东会的召开必须严格遵循法定程序，否则很可能导致“无效”或“被撤销”的情况。此外，《中华人民共和国中外合资企业法》（2001年）第十三条“约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距离合营期满六个月前向审查批准机关报送申请”本案中，B公司知晓并同意A公司延长经营期限， 因此，《章程修正案》、《董事会决议》不成立。
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