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罗兰德公司与香港国际设立紫云山庄公司。2004年一拖集团为建业公司的1.5亿贷款提供担保，罗兰德公司提供反担保。一拖集团履行了担保责任，但罗兰德公司仍有93,138,320元反担保责任未履行。2005年1月，罗兰德公司与香港国际将其持有的紫云山庄公司的全部股权转让给于敬轩。2005年3月至2006年11月，罗兰德公司将7块土地的使用权转让给紫云山庄公司，但紫云山庄公司不能提供相关凭证证明其已付款。一拖集团认为上述罗兰德公司将土地使用权转让给紫云山庄公司的行为，构成关联公司间的不当交易，系罗兰德公司为逃避债务而转移公司资产,遂起诉至法院，请求判令罗兰德公司和紫云山庄公司承担连带责任。 争议焦点 本案的争议焦点在于：案涉交易是否构成不当关联交易及关联交易是否存在不当？ 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。在案涉土地使用权转让期间内，罗兰德公司的实际控制人为樊迎朝、于敬轩，紫云山庄公司为樊迎朝、于敬轩通过罗兰德公司和香港国际公司间接控制，紫云山庄公司与罗兰德公司之间具有关联关系。因此，案涉土地使用权转让为关联交易。 因本案中紫云山庄公司不能证明其实际向罗兰德公司支付了转让土地使用权价款，案涉土地使用权交易构成不当关联交易，损害了罗兰德公司的利益，并且在罗兰德公司不能履行到期债务的情况下，也损害了该公司债权人一拖集团公司的合法权益。 法院判决 本案历经洛阳中院一审、河南高院二审、最高法院再审，最终判令罗兰德公司偿还一拖集团公司9313.832万元，紫云山庄公司在其虚构已付但实际并未支付的款项范围内承担赔偿责任。 评析 《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”按照该规定，如公司为逃避债务，向与其存在关联关系的公司转移资产，则该关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为都受国家控股而具有关联关系。当利用不当关联交易帮助债务人转移财产、逃避债务的情况发生之后，很可能被法院认定为对债权人的共同侵权行为，需就其帮助转移财产的部分向债权人承担连带责任。
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