|
（一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是为XX股份拟发行股份购买XX股份股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 XX股份在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于与XX股份相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金和银行存款。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，在核实原币金额的基础上按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。 （2）应收票据XX股份拟发行股份购买应收票据均为无息票据，按核实后账面值作为评估值。 （3）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。 （5）存货 存货为原材料、在库周转材料、产成品和在产品，各类存货具体评估方法如下： ①原材料、在库周转材料 原材料、在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。 ②产成品XX股份拟发行股份购买 产成品主要为接结合镁铬砖、方镁石-尖晶石砖、RH炉用镁铬砖和硅莫砖等产品。主要采用如下评估方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加； c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入; e．所得税率按企业现实执行的税率; f．r为一定的折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。 ③在产品 在产品主要为正在生产加工中的未完工直接结合镁铬砖、AOD炉用镁铬砖等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算确认评估值。 2、非流动资产 （1）长期股权投资 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值： 长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例 （2）固定资产 1）房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。 对于主要房屋建筑物，根据其概（预）算指标确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的设计年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定其尚可使用年限，计算出成新率，进而计算建筑物评估值。 房屋建（构）筑物评估值=重臵全价×成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重臵单价并计算评估值。 ①重臵全价 重臵全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A．建安工程造价的确定 建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用重编概（预）算法进行计算，评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》计算工程直接费，并依据《河南省工程造价信息》（2012年第6期，双月刊）信息价以及当地相关人工费、税金调整文件等资料，求取建筑安装工程造价。 B．前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 C．资金成本的确定 资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定同期人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑： 资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% ②成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100% ③评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 2）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 ①机器设备及电子设备 A、重臵全价的确定 机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。 重臵全价计算公式： 重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成 本－设备购臵所发生的增值税进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。 a．设备购臵价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购臵价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2012机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购臵价； 对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。 b．运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。 c．安装调试费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 d．其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 e．资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算 公式如下： 资金成本＝（设备购臵费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50% 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 f．设备购臵所发生的增值税进项税额的确定 设备购臵所发生的增值税进项税额＝设备含税购臵价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率。 B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 ②运输车辆 A、重臵全价的确定 根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重臵全价： 重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等－可抵扣增值税。 a．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； b．车辆购臵税按国家相关规定计取； c．新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。 d．根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号），对可抵扣增值税的车辆扣除相应机动车增值税，不符合规定的不进行扣减。 B、成新率的确定 对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 （3）无形资产 ①土地使用权 土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算所拥有的土地使用权价值，为评估基准日经审计后确认的土地使用权。 估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法对土地使用权进行评估。 A．基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为： 宗地地价＝[基准地价×K1×(1+∑K) +开发程度修正值]×K2 式中：K1─期日修正系数 ∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K2─土地使用年期修正系数 B．成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为： 土地价格＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益 ②其他无形资产 其他无形资产为购买的用友软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以现行市场价格确定评估值。 （4）递延所得税资产 递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。 评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （三）收益法简介 1、概述 根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的母公司报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： 式中： Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。 ∑Ci=C1+C2 （4） 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r 式中： Wd：评估对象的债务比率； （8） We：评估对象的股权资本比率； re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本； 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 式中：:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 
|
|
|
