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今日晚间，证监会官网以答记者问的形式，发布了对目前已在进程中的并购重组项目配套融资部分的政策安排。 为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，证监会允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。 而这个问题其实非常专业，主要涉及到——并购重组方案中，配套融资部分的交易价格定价等问题，而这一问题是本次再融资新规发布以来，上市公司、被并购方、投行中介机构，还是专注并购市场的投资机构都非常关注的问题。 01 配套融资与再融资新规政策趋同 证监会2月14日发布信息，对上市公司再融资制度的部分条款进行调整。 证监会最新明确的并购重组配套募资政策包括： 对于已取得行政许可批文，但配套融资尚未实施的并购重组项目，明确三类要求： 一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。 二是若证监会批文已经明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。 三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后也无需更换行政许可批文。 对于已发布重组预案，但尚未取得批文的并购重组项目，明确三类要求： 一是拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，同时无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。 二是拟将配套融资方案中定价基准日确定方式，变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件，且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日也需重新确定。 三是拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日也需重新确定。 此外，证监会官网信息还明确，现有上市公司并购重组配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。 据悉，下一步，证监会将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。 02 有利于配套融资 发行具体执行 我们对于上述政策的解读如下： 第一 ，这本次并购重组配套融资和再融资新规接轨的政策落地，其实是，证监会内部工作的统一政策问题。 很多投资人不太清楚，实际上，在证监会内部，对于上市公司非公开发行事项，是专门有发行部负责管理审核的，而上市公司并购重组事项，则是由上市部负责管理审核的。 在2020年2月14日，证监会发布再融资新规以来，市场都非常关心上市公司并购重组交易中，同时带有配套融资交易部分，这部分的再融资交易该如何定价、发行数量限制、发行对象数量，以及锁定期、减持限制等一些列问题。现在等于与再融资新规完全统一步骤。 第二，本次衔接政策落地，也进一步表明在监管层对于上市公司并购重组交易的鼓励态度。 实际上，自去年以来，监管部门在发行制度、再融资及并购重组方面实施了一系列重要改革举措，进一步释放鼓励上市公司并购重组的政策信号，也为企业更好地开展并购重组铺平道路，并购重组市场明显回暖。 而现在正值疫情特殊时期，在完成并购重组的同时，进行配套融资，有利于上市公司募集资金用于标的企业的复工复产和生产经营的稳定性。同时，已经获得批文的情况，考虑到并购重组批文有效期，可以暂缓计算，对于变更方案的也无需更换批文，可以提高并购重组交易的进程和工作效率。 第三，具体细则来看，更加明确了，并购重组中配套融资事项的适用范围、适用条件和程序要求。 从使用范围来看，与再融资新规几乎一致，以是否发行完毕划分。 第一大类：已获批文，但配套融资部分尚未发行的项目，需要调整的，明确三点要求：（1）重新履行董事会、股东大会后，可调整发行价格、发行对象数量、锁定期和发行规模等，简单来讲，就是可以按照再融资新规，进行重新锁价。 （2）但批文中已经明确融资总金额上限的，不得调增总金额。也就是不能通过增加发行数量，增加融资规模，担心有投资机构趁机加塞，抢重组配融投资份额。 （3）批文有效期不用担心，可以暂缓计算，变更方案的也无需更换批文，可以提高并购重组交易的进程和工作效率。 第二大类：对于还没有获得批文的项目，需要调整的，同样是三点要求： （1）配套融资方面，想要调整融资金额、对象、数量、锁定期和发行数量的都可以，但需要重新开董事会、股东会，尤其是需要得到股东大会的同意。而发行股份购买资产，也就是已经通过20日、60日和120日把买资产部分价格确定了的，就不用改了，这个应该是体现了政策的灵活性和给予的更加灵活的价格空间。可以预见，配融价格和买资产价格可能差别很大，甚至低于买资产的价格，后面会具体案例分析（本文第三部分）。而这种情况，主要适用于询价发行，6个月锁定期的方案。 （2）配套融资中，涉及到锁价发行的情况，也就是18个月锁定期的项目，同样需要重新开董事会、股东会，并得到股东大会的同意。而在这种情况下，购买资产部分的定价基准日也需要重新确定。 （3）如果以前方案没有配融计划，现在需要新增的，无论是6个月询价，还是18个月锁价，都需要需要重新开董事会、股东会，并得到股东大会的同意。而在这种情况下，购买资产部分的定价基准日和第二大类（2）情况一致，也需要重新确定。 03 以金宇车城 案例作为分析 为什么要强调也要得到股东大会同意，因为以前确实有股东大会否定再融资的情况出现，实际上，一二级市场股东、大股东和中小股东之间的利益博弈一直很激烈的。 上面的分析，普通投资者可能不关心，或者觉得太专业，太复杂。而其实，更需要普通投资者仔细研究，毕竟涉及到切身利益。 更通俗的讲，就是还没有获得批文的并购重组项目，调整方案可以，但需要分三种情况，如果只是趋同再融资6个月的询价项目，则无需调整收购资产发行定价，但其他增加18个月的锁价项目，或者增加配融的，都需要重新确定资产发行价格。 这个说明监管层，担心配套融资中锁价发行的项目出现配融定价大幅低于资产定价，更低于二级市场价格的情况，这样中小股东质疑和舆论压力过大的情况，因此，给予中小股东重新表决的权力，这应该是体现了监管对于中小投资者的保护和权力的尊重。 比如，2020年2月18日，金宇车城（000803.SZ）公告对原有重大资产重组方案进行重大调整并根据新的董事会基准日重新锁价。 公司重组方案的调整内容包括购买资产发行股份的数量、募集配套资金的发行对象、募集配套资金的股份发行数量等。根据新修订的重组方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能86.34%的股权，交易价格3.94亿元。 新修订方案的最大亮点则是对募集配套资金发行对象的调整，金宇车城拟向包括北控光伏、禹泽基金、车璐3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元。 值得注意的是，新修订方案中，公司控股股东北控光伏承诺认购1.8亿元，并同时承诺，若本次非公开发行的其他认购对象未来存在不符合证券监管机构对战略投资者适格性认定要求等情形放弃认购配套募集资金的，北控光伏承诺追加认购部分份额，认购总额不超过2.45亿元。 另外，定价方面更是需要关注，新方案对募集配套资金方案的调整成为本次重组修订案的最大亮点。 募集配套资金发行股票的价格为10.70元/股。 购买标的资产的股份发行价格为12.70元/股。 而今天（2020年2月28日）二级市场最新收盘价为13.29元/股。 也就是，认购配套融资部分的发行价格＜向购买资产的增发股份的发行价格 ＜ 二级市场交易价格的大额“价差”现象。 其中，配融融资认购股份锁定期为18个月，而资产对价所获得股份的锁定期可能长达3年（因为有业绩承诺，有的则是12个月，不同股东锁定期不同）。 可能会因此出现，大股东或者关联方更加愿意以配融参与的情况，同时，二级市场中小投资者更可能会对于此类方案“不满意”，用脚投票的情况。 后续，类似情况还需要关注股东大会投票结果，毕竟大股东及关联方在股东大会阶段是需要“回避”表决的。 您认为呢？ |
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