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表述的有点模糊。我理解你是想通过购买这家公司股权来实现控股这家公司，同时又担心这家公司的债务风险。 我们知道，购买股权和购买资产是不同的。购买股权，那么它背后的资产和负债都买过来了；购买资产就不包含负债。但购买股权的好处是，能把资质、牌照、人员、商誉等等一起买过来，而且一般而言股权买卖的税费要低一些；购买资产就只是资产，和买一个车是一样的，如果资产增值交大，会面临较多的税费。 回到你的提问。 如果要完全排除债务风险，可以选择采用购买资产的方式，购买资产不涉及债务。但如果你中意的不是对方的资产，而是牌照、资质、人员、客户网络之类的，这种方式就不行；只能购买股权。 选择购买股权，是做不到完全隔绝债务风险的；但是措施得当，能够将风险降到最低： 一、通过一定的社会网络初步了解对方 比如行业协会、中介机构、同行等等，对方在行业内认可度越高，诚信程度相对更高，相对会更有实力。有恒产者有恒心，有诚信、有实力的卖家，欺诈的可能性会更低。 二、聘请中介机构做完整的尽职调查 1、聘请审计会计机构调查对方的财务状况 财务尽职调查，一方面能够全面调查对方的财务状况、经营状况；另一方能够大致摸清对方的债务情况，为律师起草协议，就债务安排做约定提供支持。 2、聘请律师做尽职调查 律师尽职调查，重点关注股权是否有效及合法存续、经营是否合法、资产是否合法、劳动人事是否合法等等，当然也包括银行贷款之类的债务调查。 律师还将为最终的投资协议起草文本。 3、聘请评估机构评估 评估机构的评估价格可以作为参考，同时评估机构能够确定当时的时间节点，公司资产、债务以及经营状态下市场的大致的价格，后续发生纠纷的，能够有比照。 三、根据尽职调查情况，起草交易合同，并将尽职调查报告，特别是审计、评估报告作为合同附件 交易一般两种方式：1、将公司的资产负债全部或部分转出公司，然后就此估值定价进行交易，参考一些上市公司买壳；2、不做处理，整体购买。这里不做讨论。 交易的关键是，审计、评估报告要作为合同附件，并以此作为公司估值定价的基础，同时约定，发现审计、评估外的债务，由出售公司股权的原股东承担；这样做的好处是，如果有审计评估外债务，一方面可以让原股东承担，另一方面，当该债务特别大，严重影响公司估值定价，可以申请撤销合同，甚至涉嫌合同欺诈。 当然，上述安排不能完全排除债务风险。例如，发现有新的债务，承担后追究原股东责任，而原股东没有能力承担该责任，谭律师就碰到过原股东竟然破产了。。。还有一种情况，就是新的债务特别巨大，直接影响公司后续经营，则收购公司的目的就难以实现。 当然，上面措施，不可避免需要一定的费用，一般适合金额较大的交易。有一些买个注册资本100万的壳公司，整个交易费用不过几千块，显然不现实；这种情况，谭律师建议在协议中约定，公司没有债务，如果有，原股东承担，其它的，就搏一搏运气，希望不要中彩。。。 |
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