 以下内容为《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》书中摘要，想要查看更多内容请购买： 爱尔眼科医院集团是知名全球连锁眼科医疗机构、IPO上市医疗机构。截至2019年，已在中国大陆30个省市区建立290余家专业眼科医院，年门诊量超过650 万人。并且，在美国、欧洲和中国香港开设了80余家眼科医院。 从营收和净利来看，2009年至2017年，爱尔眼科的营收从6.06亿元增长到59.63亿元，年复合增长率高达33.07%；扣非后净利润从0.92亿元增长到7.76亿元，年复合增长率为30.57%。这种增长速度在上市公司中也很罕见！如下图所示。  从现金流量表来看，从2009年的1.69亿元增长至2017年13.3亿元，年复合增长率为29.41%，说明其历年的利润都转化成了实实在在的现金，盈利质量优异。  2018年10月27日爱尔眼科发布了第三季度财务报表，从报告可以看出，爱尔眼科第三季度营业收入达23.44亿元，同比增长30.8%；经营性现金流高达12.3亿，是名副其实的绩优生！ 如此靓丽的财报，爱尔眼科是如何达到的呢？那就是不断进行并购及实行城市合伙人制度的结果。 1. 并购加速企业的扩张 爱尔眼科是资本运营的高手，2017年爱尔眼科收购项目共11个，花费7.45亿元，下表为部分收购项目。  2014年，爱尔眼科就开始设立并购资金，它的方法是通过并购基金来收购市盈率较低的医院，经营一段时间，达到一定的利润后再由上市公司爱尔眼科进行收购。 我们可以看出，爱尔眼科高明之处在于在上市公司体外形成了医院的生态链，当上市公司需要利润时，马上可以让报表好看！ 为方便大家的理解，笔者列出了基金公司通常的操作方法，如下图所示。  例如，爱尔眼科目前的总市值为694.28亿元，市盈率为93.50倍，利润为7.43亿元。但是，公司利润的年增长率维持在30%左右，如何才能维持住市值？ 可以操作的方法是：以一个较低的估值，并购一家公司。比如，以20倍市盈率的估值全资并购一家年利润为2.58亿元的标的公司，总价51.60亿元。收购完成之后并表，上市公司的净利润变成10亿元，利润增长率达35%。假如全部使用现金收购，没有发行新股，在股价不变的情况下，市盈率下降到约70倍。公司估值一下子就变便宜了。 而在爱尔眼科的网点扩张规划中，2020年爱尔眼科将完成开设8个中心城市医院、20个省会城市医院、200个地级市医院和1000家县级医院。 上述宏伟目标，不靠并购是完全实现不了的！ 2018年10月27日，爱尔眼科发布公告称设立亮视长星产业基金，总规模10亿元，为未来发展储备更多眼科领域的并购标的。其中前海安星出资100万元，招商资管出资7.5亿元，爱尔眼科全资子公司拉萨亮视出资1.9亿元，铭鸿创投出资5900万元。 通过产业资金并购，爱尔眼科2017年形成了超过21亿元商誉(注：在并购时，项目的估值高于相应的净资产从而产生商誉)，公司近100亿元总资产才产生7.7亿元利润，比银行利息稍高些。 原则上商誉只要不低于原先的预期，就无须计提减值准备，不会对上市公司损益造成不良影响。但不难看出，一旦并购公司业绩不达预期，计提大额商誉减值，会成为爱尔眼科利润的大杀器。 为配合爱尔眼科的全国扩张，除设立了产业基金外，不得不提的是它独特的城市合伙人制度模式。这两者相得益彰。 2. 城市合伙人计划 (1) 股权架构 2017年爱尔眼科公司的年报显示，创始人陈邦通过爱尔医疗投资集团有限公司间接持有上市公司爱尔眼科40.78%的股份，再加上个人持股，保证了对上市公司的控制权，如下图所示。  那么爱尔医疗投资集团有限公司的股权架构又是如何呢？爱尔医疗投资集团公司由2个自然人股东构成：陈邦与李力。其中陈邦绝对控股，持股比例高达近80%，保证了对公司的决策权。 国内基金公司通常的做法是：享受20%的分红，且收取2%的年管理费。笔者发现在上述合伙人计划中，GP(普通合伙人)免费服务甘当雷锋，充分说明爱尔眼科对合伙人的爱才是真的爱！ (2) 城市合伙人退出赚多少钱？ 例如东莞爱尔眼科医院有限公司成立于2014年8月28日，当时股东结构如下表所示。  2016年12月，股东深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业(有限合伙)将其所持有75%的股份，以1.29亿元转让给爱尔眼科集团股份有限公司。 在短短的2年时间内，通过本次交易合伙人的收益增值了593%=1.29亿/2175万。 3. 内部合伙人计划(摘要2014年4月的《合伙人计划》) (1) 第四条 计划的实施方式 为了对核心人才进行点对点的定向激励，本计划采取有限合伙企业的实施方式。公司下属子公司作为合伙企业的GP，负责合伙企业的投资运作和日常管理。 核心人才作为LP出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。公司对合伙人进行动态考核，包括其本职工作业绩及作为合伙人的尽责情况。 合伙企业可以分期设立，视各省区新医院投资的进展情况分期设立，具体名称以工商字号为准。 合伙企业成立后，与公司或爱尔并购基金共同设立新医院。 比如郑州爱尔眼科医院有限公司就是上市公司与湖南亮视交银眼科医疗合伙企业共同投资设立的，如下图所示。  (2) 第六条 合伙人的资格认定 对新医院发展具有较大作用的上级医院核心人才； 新医院(含地州市级医院、县级医院、门诊部、视光中心)的核心人才； 公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才； 公司总部、大区、省区的核心人才。 (3) 第九条 合伙企业的期限与收益分配 合伙企业经营期限一般为3至5年。若因项目实际需要，可延长或缩短经营期限。为了体现公司对合伙企业的支持，GP对合伙企业不收取管理费。合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。 想看更多案例请购买 《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》：重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。 分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。 |
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