【最高人民法院裁判文书】申诉人曲陆宝、王洪章、赵兴田、姜天明、魏长青、金忠、赵明光与被申诉人王哲、王晓平普通合伙纠纷案 [最高人民法院(2014)民抗字第17号民事判决书] 最高人民法院认为，曲陆宝等六人签订大禹煤矿内部转让协议的目的，并非按照协议所载内容实际履行，而是隐瞒其向非合伙人赵明光转让各自在合伙企业财产份额的事实，被王哲、王晓平发现后，又以该协议为依据主张财产份额转让系在合伙人之间进行，不同意二人行使优先购买权。王哲、王晓平先在另案中起诉请求确认大禹煤矿内部转让协议无效和享有优先购买权，胜诉之后再提起本案诉讼以行使优先购买权，前后时间连贯紧凑，并非二人怠于行使权利，而是在对方当事人订立虚假合同的情况下所采取的先确认再主张的方式分阶段行使权利，符合相关法律规定。 合伙企业的部分合伙人向合伙人之外的人出售其财产份额，在双方确定了转让价格等交易条件后，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”的规定，合伙企业的其他合伙人即享有了对被转让财产份额的优先购买权。在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人做出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系。法律规定合伙人享有优先购买权的目的在于，当非合伙人与部分合伙人都向出售财产份额的合伙人表示愿意购买该部分财产份额时，保护优先购买权人在同等交易条件下与出售人之间的合同优先于非合伙人与出售人之间的合同得到履行。法律保护当事人自愿订立合同的权利，但当事人在进行民事活动时也应当遵守法律的规定和合同的约定，全面履行合同义务，不得以意思自治为借口拒绝履行合同义务或阻碍他人依法行使权利。 在本案中，曲陆宝等六人以175万元的价格向非合伙人赵明光转让合伙财产份额，交易条件已经确定。王哲、王晓平依法行使优先购买权，向曲陆宝等六人作出以同样价格购买其合伙财产份额的意思表示后，即在王哲、王晓平与曲陆宝等六人之间形成了买卖合伙财产份额的合同关系，转让价格为曲陆宝等六人与赵明光之间约定的对价数额。出售合伙财产份额的决定和转让价格的确定均体现了曲陆宝等六人的真实意思，并不违背当事人意思自治原则。此时曲陆宝等六人不再出售其合伙财产份额的意思表示，系对其与王哲、王晓平之间财产份额买卖合同的反悔，属于拒不履行合同义务的行为，缺乏法律依据，本院不予支持。曲陆宝等六人应当按照合同内容履行义务，向王哲、王晓平转让其在大禹煤矿的财产份额。原判决判令王哲、王晓平给付曲陆宝等六人在大禹煤矿的股权各175万元，曲陆宝等六人退出大禹煤矿，大禹煤矿归王哲、王晓平所有，具有事实和法律依据。 曲陆宝等六人向赵明光出售其在合伙企业中的财产份额，并未经过王哲、王晓平的同意，违反了《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意”的规定，已不能向赵明光转让其在合伙企业中的财产份额。赵明光对于王哲、王晓平依法行使优先购买权应予配合，在其已经向曲陆宝等六人每人支付175万元情况下，原判决判令曲陆宝等六人各返还给赵明光转让价款175万元，赵明光从大禹煤矿退出经营，是妥善解决关于大禹煤矿财产份额争议和公平处理各方当事人民事权利义务所必需的，不存在超越原告诉讼请求范围审理案件和缺乏证据证明的问题。
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