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文/准则观察员 一、可交换债券与可转换债券区分 可交换债券（Exchangeable Bond，EB），是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券品种。目前，该债券品种已经纳入一般公司债券的统一监管框架之内，根据发行对象区分，可以分为私募EB、小公募EB、大公募EB。可交换债券与可转换债券的一个重要区别在于，可转换债券发行主体为上市公司本身，为上市公司自身的融资行为。可交换债券发行主体为上市公司股东，为上市公司股东的融资行为，上市公司股票为其融资提供了质押增信。 可转换债券的作为既含有负债成分，又含有权益成分的复合非衍生金融工具，现行准则对其处理，规范的非常明确，即企业应当在初始确认时将可转换债券的负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额。 而可交换债券如何进行会计处理，特别是发行方与投资方各自如何处理，现行准则并未明确规范，实务中争议较多。本文基于2017年全新发布的金融工具系列准则，对该问题进行探讨与分析，以供实务界参考。 二、可交换债券发行方会计处理 （一）会计准则规范 金融工具确认与计量准则第25条规定：混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合下列条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。（二）与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。（三）该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，企业应当按照适用的会计准则规定，对混合合同的主合同进行会计处理。企业无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值应当根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的，企业应当将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。 （二）作为混合合同的可交换债券问题分析 可交换债用于交换的标的股票并不是发行人自身的权益工具，而是发行人持有的他人权益工具（在财务报表上可能是一项金融资产或者长期股权投资），因此并不存在类似可转债的权益成份，也无法拆分出权益成分。因此，无论偏股型EB亦或是偏债型EB，均不能按可转债处理思路进行处理。 可交换债对于发行方而言，实际上是一项包含嵌入衍生工具（看涨期权）的混合工具，应该根据前述会计准则规范，对其嵌入衍生工具进行分拆处理，其主合同为到期本息按照市场利率折现的金额；嵌入衍生工具为授予持有人的按照固定价格购买发行人持有的特定金融资产或长期股权投资的一项看涨期权。该期权的初始计量金额，根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定，具体而言，可以用可交换债券发行总价扣减债务工具合同现金流折现值的方式确定。 （三）发行方个别财务报表的具体会计处理过程 1.可交换债券发行人在发行时，做如下处理： 借：银行存款 贷：应付债券——可交债（面值） 应付债券——可交债（利息调整）（也可能在借方） 衍生工具——衍生金融负债（换股权） 在发行方个别财务报表中，由于发行方负有将其持有的子公司或其他被投资方股票交付给债券持有人的义务（而非将发行方自身权益工具交付给债券持有人，实质交付的是一项资产），因此该换股权属于金融负债，而非权益工具。根据会计准则规定，衍生金融负债应计入衍生工具科目核算。 2.可交换债券发行人在发行后，后续确认与计量： 对于债券部分，按摊余成本以实际利率法后续计量： 借：财务费用等 贷：应付利息——可交债利息 应付债券——可交债（利息调整） 对于嵌入衍生工具（换股权）以公允价值进行后续计量： 借：衍生工具——衍生金融负债（换股权） 贷：公允价值变动损益（可能在借方） 此处一个实务难点在于如何确定“衍生工具——衍生金融负债（换股权）”的公允价值变动。准则中有提及，当“该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的，企业应当将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具”，有观点认为，基于该换股权后续单独计量的困难，发行方应当将该可交换债券整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但是，需要说明的是，准则此处的规定为“兜底式”规定，并不是支持或者鼓励企业轻易使用。只有当尝试了所有努力，确实难以确定衍生工具的公允价值的，才能运用整体指定的方式。 就国内资本市场实务而言，如果可交换债券有市场成交价以及收盘价等外部参考价格的，可以按照可交债在资产负债表日的收盘价减去主合同公允价值（债券按正常利率对未来现金流量折现）的差额确定“衍生工具——衍生金融负债（换股权）” 的公允价值变动。如果确实没有市场成交价以及收盘价等外部参考价格的，可以运用期权定价模型确定其公允价值。 3.投资者换股后，发行方终止确认相关可交换债券时： 借：应付债券——可交债（面值、利息调整）（账面余额） 衍生工具——衍生金融负债（换股权公允价值） 贷：长期股权投资、金融资产等 投资收益（差额） 借：其他综合收益 贷：投资收益 留存收益（未分配利润、盈余公积） 当发行方依据约定的转股价格将所持有的标的股票交付给持有人以结算可交换债券时，发行方应按处置金融资产或长期股权投资进行会计处理，处置价格即为约定的转股价格，转股价格和该标的股票投资的账面价值之间的差额确认为发行方的投资收益。 如果该部分标的股票在发行方账面上有对应的其他综合收益的，则该其他综合收益也应一并予以转出，计入投资收益或者留存收益。需要强调的是，如果发行方原来将持有的上市公司股票指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，则将其终止确认后，之前计入其他综合收益的累计利得或损失均应当直接计入留存收益，而不是计入投资收益。 （四）个别报表会计处理在实务中面临的挑战 准则规定：“当企业成为混合合同的一方，而主合同不属于《金融工具确认与计量准则》规范的资产且包含一项或多项嵌入衍生工具时，要求企业识别所有此类嵌入衍生工具、评估其是否需要与主合同分拆、并且对于需与主合同分拆的嵌入衍生工具，应以公允价值进行初始确认和后续计量。与整项金融工具均以公允价值计量且其变动计入当期损益相比，上述要求可能更为复杂或导致可靠性更差。为此，准则允许企业将整项混合合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益”。 而在可交换债券实务中，除了拥有换股权外，一般均设置有赎回条款（例如，在本次可交换债换股期内，如果标的股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债）和回售条款（例如，在本次可交换债最后一个计息年度内，如果标的股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给发行人）。那么，该等赎回权和回售权，是否需要视同嵌入了多项衍生工具，进而均需要识别、分拆呢？如果需要，那么该等分拆确实过于复杂，且其可靠性更差，那么是否可直接允许企业将整个可交换债券整体指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”呢？该问题有待相关权威机构予以明确。 （五）发行方合并财务报表中的特殊调整 如果发行方是企业集团，需要编制合并财务报表，且用于换股的标的股票为发行方子公司股票时，发行方在其合并财务报表层面，是否需要对可交换债券的会计处理进行特殊调整呢？实务中有一种观点认为需要进行调整（如果发行方用于交换的股票不是持有的子公司股票，例如是联营企业股票，则其合并报表层面处理与前述个别报表处理一致，不存在需要调整的问题）。 具体调整方式为：可交换债券初始确认时，将换股权由“衍生工具——换股权”调整为“其他权益工具”，调整后，在合并报表层面的初始会计处理与可转债类似（即拆分出权益成分），而与前述个别报表层面处理不一致；可交换债券终止确认时，如果行使转股权，则将导致发行人在不丧失控制权的前提下部分处置其所持有的子公司股权，应按《合并报表准则》第四十九条规定进行处理（不丧失控制权前提下处置部分子公司股权的会计处理详见前文，此处不赘述）。 1.认为发行方合并报表层面需要进行调整的理由 （1）基于合并报表实体理论。在发行方的合并报表层面，子公司的少数股东权益也被视作合并主体自身的权益。发行方用于交换的金融工具是其持有的子公司股票，该子公司股票在合并报表中作为所有者权益体现。因此，站在企业集团合并财务报表角度，发行方实际上是以合并报表中的自身权益工具来结算可交换债券换股权。同时，在实体理论下，子公司的少数股东权益也视同合并主体自身的权益。 因此，可交换债持有人如果行使转股权，在合并报表层面将导致母公司（发行方）在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司投资，该交易在合并报表层面将构成《合并报表准则》第四十九条规范的情形，属于一项权益性交易，其结果是合并报表层面的权益增加（将转股价格和标的股票投资对应享有的子公司净资产份额之间的差额调整了合并报表层面的资本公积），因此其中嵌入的转换权属于“用发行方自身权益工具进行结算的金融工具”。 （2）基于“固定换固定”原则。由于转股价格固定（实务中，可交换债券发行前会确定换股价格），符合《金融工具列报准则》第九条所指的“如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具”这一条件，因此该换股权在发行方的合并报表层面属于权益工具。 2.国内可交换债券实务特殊性及其对前述调整思路的挑战 （1）上修条款与下修条款影响。实务中，可交换债券均设置有上修条款（例如，标的股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价高于当期换股价格的130%（含130%）时，发行人董事会有权决议换股价格是否向上修正）与下修条款（例如，标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%（含90%）时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正）。上修条款与下修条款的存在，动摇了“固定换固定”的认定。虽然相关条款发行人可自主把控，但基于可交换债券发行实务，上修与下修常有发生且与发行人初始发行目的相关：例如，发行人发行可交换债券目的是基于减持的，通常为偏股型EB，当股价下行时，下修条款虽然作为发行人一种权利但事实上变成一项肯定会被履行的义务。由此，动摇了转股价格的“固定性”。 （2）或有结算条款影响。回售条款作为或有结算条款并非“极端罕见、显著异常且几乎不可能发生”的情形，进而导致发行人不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算，根据《金融工具列报准则》规定，则应当分类为金融负债，从而发行人在合并报表层面的处理与个别报表相同，不需要在合并报表层面进行特殊调整。 三、可交换债券投资方会计处理 根据前述分析，可交换债券除按一般债权类投资的特性到期收回本金、获取约定利息或收益外，还嵌入了换股权（可能还包括回售权等）等衍生工具。通过嵌入衍生工具，投资方获得的收益在基本借贷安排的基础上，会产生基于其他因素变动的不确定性。根据《金融工具确认与计量准则》规定，合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。 因此，投资方不需要再将持有的可交换债券中嵌入的换股权等衍生工具进行单独分拆，而是将可交换债券作为一个整体进行评估，由于“含衍生工具的可交换债券”不符合本金加利息的合同现金流量特征（债券本身符合本金加利息的合同现金流量特征，但是含衍生工具的可交换债券由于其内含其他衍生工具因素的不确定性，导致整体不再符合本金加利息的合同现金流量特征，也即不满足分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件），投资方需要将持有的可交换债券投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 |
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