房地产项目收并购财务尽调与分析方法

文章来源：西政地产金融研究会 原创 研究会

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一、 房地产项目财务尽调概述

1.尽职调查

一般是指对通过收集基本资料对拟合作或收购标的企业基本面进行基本面分析、了解企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、生产与服务、采购现状、法律与、财税风险等，尽职调查目的在于从公司获取的资料判明标的企业潜在的风险以及对预期投资收益可能产生的影响。

2.财务尽职调查

由财务专业人员审查目标企业与投资有关财务数据、经营状况，通过分析判断企业存在的财税风险，确定交易方案和对价，财务尽调是整个尽调环节最为关键的组成部分，占据着重要位置，对最终确定交易方案和对价、达成合作协议产生直接的影响。

3.财务尽调主要内容

对于收集到的企业资料，需要财务尽调人员通过查阅财务报表及其他财务资料，利用专业判断进行财务状况趋势分析、结构分析等，综合评定企业运营能力、偿债能力、盈利能力、发展能力，并预测潜在的财税风险，同时通过对取得资料的分析，发现异常及重大事项。

4.财务尽调的侧重点

由于财务尽职调查与一般报表审计存在侧重点差异，财务尽职调查一般不适用函证、盘点、推算等具体审计方法，而要通过数据间勾稽关系，采取趋势分析、结构分析等，了解企业真实资产负债状况、偿债能力、未来经营发展方向，为投资决策、信贷决策、股权收购等提供依据。

5.财务尽职调查清单：

二、收集基础财务资料

账套是基于科目余额表、序时账的一个综合体，方便快速获取相关财务数据，以便更好的做数据分析及找出企业的问题点。

1.科目余额表

科目余额表全面反映所有的报表科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借、贷情况，一般财务分析时，先看科目余额表，然后追到明细账。

2.明细账

明细账详细反映所有的报表科目在当年的变动情况，如：管理费用、销售费用等，明细账非常有用，当财务分析时遇到某个科目当年大幅变动，可以去明细账中找到原因。明细账一般会有2级子科目，用于归集更加明细项的情况。

3.序时账

序时账是按照时间顺序完整反映当年所有的交易记录，当追查到明细账某异常交易时，就需要通过序时账查看当时完整的借贷方交易记录。

三、重要科目的盘点

1. 货币资金

主要了解企业的货币资金构成，查看银行对账单与账面余额是否一致，是否存在受限制不能自由流动的货币资金、理财产品类型及收益率等。

（1）取得或编制货币资金明细表。

（2）通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

（3）抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

（4）核查大额银行存款账户，判断其真实性。

（5）分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

（6）关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

（7）了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。

2. 固定资产（房屋或投资性房地产）、在建工程（存货）

（1）查看重大固定资产的采购合同、房产证、车辆行驶证等文件，查看权属是否清晰，权属是否存在瑕疵，入账金额是否与原件一致。

（2）查看固定资产的折旧政策是否合理，折旧是否计提充分，固定资产的入账期间是否存在跨期情形；是否存在未使用、已报废固定资产继续计提折旧，关注上一年度固定资产新政后计提折旧情况，是否有一次性计提折旧情形。

（3）获取近期固定资产盘点表，并与账面核对，寻找差异原因。

（4）查看固定资产的生产经营状况，是否存在报废的固定资产，查看固定资产的报废程序是否合理，是否足额缴纳增值税。

（5）将来源与在建工程转固的固定资产与固定资产的变动情况相比，查看变动是否合理，计入房屋原值的在建工程是否缴纳房产税。

（6）存货、在建工程结转核对相关收入、成本结转是否符合政策要求，是否存在利润调整等情况。

3. 无形资产（土地使用权）

（1）查看土地使用证、商标使用证、专利权等文件，查看是否存在权属瑕疵，是否到期。

（2）询问无形资产摊销政策，分析累计摊销的金额是否正确。

（3）分析无形资产是否存在减值的风险。

（4）核实商誉确认情况，分析商誉减值风险。

4. 应付职工薪酬

（1）询问企业的福利情况，查看福利费用的归属科目是否正确；是否超过应付职工薪酬的14%。

（2）询问企业的工资涨幅，用平均工资测算账面的涨幅是否合理，并查看工资费用归属的科目是否正确。

（3）询问企业是否存在期权，复核期权行权时的计入工资费用的金额是否合理；查看期权合同，复核是否满足行权的条件。

（4）询问企业的五险一金情况，并根据平均工资做社保测算，查看社保计提是否充分，是否存在计提不足，需要补缴社保的情形。

5. 期间费用

（1）取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

（2）对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

（3） 取得公司管理费用明细表，分析费用明细项目占总费用的比率，查看比率是否合理，分析变动原因；分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

①分析近几年的费用变动趋势及费用占收入的比率，查看是否合理。

②将折旧摊销费用与固定资产、无形资产的折旧摊销情况匹配。

（4） 取得公司管理费用明细表，分析费用明细项目占总费用的比率，查看比率是否合理，分析变动原因；分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

③将工资福利费用与应付职工薪酬变动情况匹配。

④了解企业是否存在费用跨期情况，企业是否存在买票等情况。

（5）关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

（6） 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性；涉及到诉讼费，应当特别留意，搞清楚具体是什么原因所致。

6. 销售收入

（1）了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

（2）核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

（3）分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

（4）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

（5）取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

（6）关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

（7）核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

7. 销售成本与销售毛利

（1）根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

（2）获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

（3）对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

（4）计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

8.非经常性损益项目

（1）取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。

（2）结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

（3）计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

9. 营业外收入

通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性（房地产企业收购项目政策性搬迁税务处理方法）。

10. 营业外收支出

查看营业外支相关的凭据，是否存在行政处罚或者税务处罚等事项，这些事项对未来是否有影响，影响有多大。

11. 企业净资产情况

（1）了解企业净资产（实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）构成情况：

（2）实收资本是否实缴，是否有股东未缴出资额。

（3）资本公积构成情况，是否存在转增资本情况，是否有股本溢价新增实收资本。

（4）盈余公积提取是否超过实收资本50%，是否用于弥补亏损、扩大生产经营、转增股本等情况。

（5）了解企业未分配利润年初及年末差异（为损益表本年税后利润），是否进行过利润分配，是否扣除股东个人所得税。

（6）进行股权转让时，关注转让价款与企业净资产差异数。

（7）取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

四、现金流量表分析

1. 主要关注经营活动产生、投资活动、筹资活动产生的现金进行分析，对近三年公司经营活动产生的现金流量及其变动情况进行复核，判断资产流动性、盈利能力、偿债能力。

2. 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或原低于同期净利润，应重点判断真实的盈利能力和持续经营能力。

3. 从近三年的现金流量表的经营活动产生的净现金流分析企业的盈利能力波动性及其原因、筹资净现金流变动情况及其原因，企业的现金流状况是否正常，企业还款能力综合分析。

五、财务指标分析

对尽调财务资料进行财务分析，主要包括偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力分析等。

1. 偿债能力：资产负债率等变动趋势，分析偿债能力。

2. 运营能力：近两年流动比率变动趋势，分析企业运营能力，可快速变现的资产比例。

3. 盈利能力：近两年的销售净利率、净资产收益率等变动趋势，分析盈利能力。

4. 成长能力：近两年的销售增长率和净利润增长率变动趋势，分析企业未来发展潜力。

5. 其他需要说明事项（如资产质量、收入真实性的核查和评价、税收优惠等）通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

六、尽调报告

1. 按照项目负责人对报告的要求对部分报告进行书写，涉及内容仅为简单科目，需要弄清楚所有事项的具体是什么。

2. 将所有数据均以千位分隔符的形式呈现。

七、如何根据财务报表计算交易对价

1.通过资产负债表确定交易总价

2.收购目标公司的关注要点

（1）情形一：有土地未开发，地价款支付完毕

（2）情形二：有土地未开发，地价款尚未支付完毕

（3）情形三：有土地未开发，有外部融资且被原股东占用

（4）情形四：有土地未开发，有外部融资且被原股东占用

（5）情形五：有土地已开发，有销售未结转

（6）情形六：有土地已开发，有销售已结转

3.项目和股东层面利润逻辑：

（1）项目利润=项目收入-项目初始账面成本-收购后成本费用再投入-项目税金总额。

（2）股东利润=（项目利润-小股东分红）-收购溢价-收购溢价产生的资金成本-垫资产生的资金成本。

4. 交易对价和收购溢价逻辑：

（1）交易对价=股东收购款 承债金额。

（2）收购溢价=股权收购价-基准日目标公司调整后净资产×股权收购比例。

（3）基准日目标公司调整后净资产=目标公司账面净资产-预计负债-潜在亏损-坏账准备 合理的所得税还原。

5. 关于少数股东权益

合作对手若为上市公司，往往需要通过加大目标公司注册资本实现降低负债率的诉求，少数股东权益就是最好的操作方式，将合作单位的股东借款转为权益。

6.注意事项

（1）盈余资金调用风险和计息风险，上市公司对于关联方资金占用的要求。

（2）退出机制的约定，法律约定注册资本金严禁抽逃。

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