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“统借统还”业务涉税风险分析 为缓解融资难、融资利率高的现实问题，适应金融机构融资管理的需要，支持集团性企业健康有序发展，促进不同所有制企业集团税收政策执行的公平性，以及保持营改增前后税收政策的连续性，营改增后“统借统还”业务免征增值税。“统借统还”税收政策具体执行中涉税风险分析，以便于集团企业享受税收政策时，规避涉税风险： 一、营改增后“统借统还”业务政策规定 营改增后财税【2016】36号文件规定：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。 从资金流向来看，主要分为资金借入、资金贷出、资金分拨三个阶段的双方或多方主体。从资金利率来看，支付与收取利息的利率不变。 方式一：金融机构或债券购买方——企业集团或核心企业——下属企业 方式二：金融机构或债券购买方——企业集团——财务公司——企业集团或下属企业 上述政策在具体执行中，明确以下问题规避涉税风险： 1、资金来源途径：一是金融机构借款。非金融机构借款不适用。二是对外发行债券取得资金。取得资金方式为对外发行债券，应是取得有权部门审批或备案通过公开发行的债券，其他方式存在风险。 2、统借主体。一是企业集团。以企业集团名义对外取得资金，企业集团是按《企业集团登记管理暂行规定》上进行工商登记。2018年取消核发登记证后，采取公示方式。二是企业集团中的核心企业。核心企业如何判定，在税收文件中没有看到明确界定，正常理解在盈利能力、资产规模、偿债能力、核心竞争力上在集团内部地位和影响力很大。具体理解企业集团比较容易把握。 3、分拨主体。一是企业集团。企业集团统一借款统一拨出。二是企业集团中核心企业。核心企业统一借款后统一拨出。三是企业集团中财务公司。财务公司不是统借方，但可作为分拨方，资金来源为企业集团统借资金，核心企业统借资金不适用。 4、使用主体。企业集团或者集团内下属企业，包括独立核算企业、非独立核算企业，无论是统借主体为谁，使用资金一方应为企业集团下属企业，不限定为全资子公司、母子公司、直接下属企业。 5、利率水平。资金使用方偿还资金利息金额等于统借方支付给金融机构或发行债券的相等利率计算的利息金额，不得高于或低于该借款利率或发行债券票据利率水平。 6、发票处理。目前主要有两种操作形式，一是采取利息分摊表及支付给金融机构的利息发票作为企业所得税扣除凭证。目前这方式比较多。二是开具普通发票，但代收代付利息方不缴增值税。这种方式目前具体政策支持。 二、“统借统还”业务税收政策历史变迁 在营业税时期，国家税务总局下发了《财政部 国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）、 《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发[2002]13号）以及《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）三个文件明确了“统借统还”业务免征营业税。 政策出台背景。因为当时融资环境影响，企业向财税主管部门反映融资难的问题，部分金融机构为减少和防止不良贷款，确保信贷资金安全，有时出现不愿受理中小企业贷款申请的情况。中小企业为解决融资困难，往往由其主管部门或所在企业集团的核心企业统一向金融机构贷款并统一归还。一些地区来函，要求对此类非金融机构统借统还业务如何征收营业税的问题予以明确。于是出台了相关免征营业税文件。 免征营业税的合理性分析。企业集中使用借贷资金的一种方式，解决单个企业融资难和成本高的问题，名义上是一个统借方向对方拆借，但实质这个统借方是代表其他企业统一来借款，税收上就按照实质终于形式的原则并未将其作为企业之间的拆借应税行为来处理，而是将其作为用款的单位直接向资金拆出方来借款，因此统借方收取的利息不高于支付给资金拆出方的就不征收营业税。随着融资方式不断创新，企业融资渠道逐步多元化，虽然资金来源不同，从本质属性上来说都是集团企业融资的一种方式，并不是统借方和用款单位之间的拆借行为，并且统借方也没有从中取得收益，因此从道理上说统借方比照统借统贷的规则不缴纳营业税也有其合理之处。实践中，很多大型的企业集团从金融机构以外融资这块都没缴纳营业税。 税务机关执法的严谨性。税收的本质是促进企业发展，现实中企业集团借款提供给成员企业使用是一个常态，税务机关执法既要遵循税收的基本原理，也要依据相关的规范性文件来执行，所以，严格按照文件的具体条款来执行，规避了执法的随意性，也是规避了税务机关执法风险。 在税收实务来看，资金往来比较复杂，随借随还现象比较多，按照一借一还，不到期不偿还的方式，对提高资金使用效率有害无益，所以，税务机关通常关注：一是企业集团或企业集团中核心企业对外借款是否为金融机构或债券购买方。二是分拨给企业集团成员企业使用，无论是企业集团名义从金融机构借款，还是核心企业从金融机构借款，只要用于企业集团内下属企业即可。三是利率不能低于或高于从金融机构或发行债券的利率水平，如同成员企业直接借款处理一样。 从企业资金借贷税收政策的发展脉络来看，税收政策的发展有其延续性，更有其与时俱进的发展性，国家对利用税收政策支持中小企业融资的政策导向是不变的，能更好地发挥税收政策导向作用，助力中小企业发展转型。 附件：文件 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 《财政部 国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号） 《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发[2002]13号） 《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号） 《国家市场监督管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注[2018]139号 ） |
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