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一、商誉形成及一般解释 众所周知，目前商誉在会计上的确认是基于企业合并。支付并购对价大于被合并方净资产公允价值，在会计上就确认为商誉。 这东西有点像门面转让费，张老板的门面，转给李老板，先点货，再对货物按照公允价值作价为10万元，但是张老板说，我这个门面地理位置好，原来有很多忠诚客户及客户名单，国家领导人都到过这里，还包括风水很好等等理由，如果要转这个门面的话，总的转让费110万元。 上述110万元相当于并购对价，而超过货物公允价的100万元，李老板的账上就列支为商誉。 就像上述转门面的故事一样，一般将商誉定义为“企业超额赚钱能力”。 这个定义还是很模糊。 二、企业并购动机 （一）、企业并购动机产生于合并后两家公司的协同带来的增值效应。 张老板和李老板在打麻将，张老板手里有一张牌，三万，这张牌留在张老板手里，预期现金流是平胡，而如果这张牌拿在李老板手里，预期现金流是清大对。这时候，清大对的现金流与平胡现金流之间就会出现巨大增值，这一增值是因为对这张牌进行重新整合后带来的效应。这种情况下，张老板与李老板对于这张牌就会产生交易，这就是企业并购的主要动机：重新组合带来的协同增值效应。 （二）、企业并购动机产生于改变经营策略后的增值 张老板和李老板在打麻将，张老板的思路是做大对子，李老板的思路是做清大对。两种经营战略下预期现金流是有很大差异的。这时候，李老板给张老板说，这副牌给我来玩，你预期可以获得100元，到我手里预期可以获得200元，我给你130元，你把这副牌卖给我，张老板一听，可以，赢了就是100元，现在有人出价130元，卖吧。 上述情况是企业并购第二种动机，不在于两家企业的协同效应，更在于改变控制权后转变经营思路带来的增值效应。 （三）、企业并购动机在于企业原来股东迫于压力想脱手。 这种情况往往不是正常市场交易，价格也未必公允，只是原来企业股东落难，需要救急，如果不是观世音菩萨出手，其他人来接手，往往会压价。 三、商誉的真正内涵 假设花溪公司目前净资产公允价值5亿元，按照目前经营策略及现有财务表现，考虑适当增长率，其100%股权评估作价为100亿元。这时候，我们发现基于目前经营战略，超额赚钱能力是95亿元，这是一系列综合因素形成：地理、品牌、人力资源、市场美誉度、客户名单、研发能力，管理能力等等，当然你可以认为其风水很好，都可以，这就是商誉的形成。 观山湖公司想并购花溪公司，观山湖公司说，你的净资产公允价值5亿元，超额赚钱能力是95亿元，我出100亿元，买下花溪公司，你说花溪公司的老板会怎么想？ 花溪公司老板想，我这个东西，本身价值就是100亿元了，你出100亿元购买，相当于两张50元调换一张100元，老子懒得和你啰嗦。除非一种例外并购：花溪公司老板迫于压力要脱手。 现在，假设观山湖公司并购花溪公司后，不管是基于并购后的协同效应还是基于改变经营策略的效应，能对观山湖公司带来500亿元的价值，这时候，观山湖公司给花溪公司老板说，你那个玩法，就是值100亿元，我现在给你200亿元，卖不卖？ 花溪公司老板一听，这可以啥，卖给你，200亿元，成交。 上述四个金额是四个口径：
成交价往往在股权公允价值与投资价值之间，低于并购目标公司股权公允价，除非迫于压力，鬼都不理你，如果高于并购方投资价值，鬼都不会买这个股权。 因此，正常情况下，商誉至少是两段构成：
这里有一个有意思的问题： 假设一：基于并购后重新整合会带来的增值而形成的企业合并 总商誉195亿元是并购方还是被并购方的超额赚钱能力体现？ 笔者认为，主要是并购方超额赚钱能力的体现。为什么呢？就像那张麻将牌，张老板留在手里是平胡，李老板拿在手里是清大对，并购之后，平胡不复存在，基于平胡玩法的商业模式下，其商誉很可能已经不复存在，所以，整体商誉主要体现为并购企业超额赚钱能力。 这有些像房地产开发搞拆迁，这栋老房子，一砖一瓦拆开看，值1万元（净资产公允价值），但是原来房主说他的未来租金等考虑后价值是10万元（但是你赔我10万元我不愿意，为啥呢，相当于100元换两张50元，懒得理你），最终房开企业补偿15万元拆迁了，这时候形成商誉14万元（15万元减1万元），这个14万元商誉是房开超额赚钱能力体现还是老房东超额赚钱能力体现，其实原来老房子都不在了，哪有老房子的超额赚钱能力！ 当然，现实中，肯定比麻将上一张牌这样的事情复杂，原来公司部分超额赚钱能力可能不复存在，有的东西形成超额赚钱能力会被并购方吸收。比如原来被并购企业研发能力强被吸收了，但是原来企业营销门店系统可能因为改变经营战略反而被放弃了。 总体上，195亿元商誉，更多是并购方超额赚钱能力的体现，是基于自己拿到这副牌有巨大投资价值而形成。 这样就带来会计问题：被并购企业还有多少商誉留下来？合并企业该确认多少商誉？ 下半段商誉95亿元是花钱买来的，但是在重组中又主动丢掉不少，比如保留研发因素，但是基于经营战略改变丢掉营销门店方面的因素。这就相当于先买了95亿元商誉，但是买来后自己砍掉了一部分，留下一部分。应该说留下的是商誉，属于外购范畴。如果说基于购买法确认为商誉，但是从概念上说，资产强调控制原则，这里面并购方真的可以控制吗？比如原来的人力资源优势，这个谁也控制不住，他想辞职，不干了，这些玩意儿，怎么能实现控制呢？ 上半段商誉100亿元，是基于并购方有一把好牌，就差一张牌而已，组合后确实具有巨大增值空间，因此上半段100亿元商誉，不是没有被并购方贡献，主要还是并购方自己有一手好牌。这样的话，这100亿元商誉形成就有意思了，商誉根本不是外购来的，并购方反而花了钱，现在被会计准则一起放进商誉里面。基于购买法，商誉不是买来的，是自己的，怎么能确认为商誉呢？这一块到底是什么性质？应该说，并购方有本事带来很大投资价值，超额赚钱能力是自己的，花的钱是取得一个整合重组带来协同效应的“机会”，这种机会是基于未来的，并购方“可以控制”整合方式等，“预期能带来经济利益”，符合资产的概念，但是这种资产如何摊销？在并购后整合期间去摊销，但是整合后的协同效应带来的收益在持续经营假设下又是无限期的。 假设二：基于被并购方脱手压力，并购方继续维持当前经营策略而形成的企业合并。 这种情况下，理论并购价格在100亿元以内，因为维持经营战略的理论价值是100亿元，按照100亿元并购，双方是零和博弈，基于被并购方脱手压力，时间压力，流动性压力等，所以并购价会低一些。假设按照95亿元并购交易，则形成商誉90亿元。 这种情况下，商誉是外购的，没有并购方的超额赚钱能力体现，都是被并购方超额赚钱能力体现。基于购买法，似乎应该确认一项资产，但是我们应该知道的是，现实中，换控制人后，原有超额赚钱能力因素中，有多少因素是符合资产“控制”这一条？换了老板，原来总经理带着一帮得力干将离开，完全有可能，会计术语上，这完全不可控制。这样，会动摇资产概念基础。 四、商誉体现的会计问题及会计基础理论重新构建畅想 目前会计准则将并购价与被并购企业净资产公允价值简单倒挤到“商誉”里面，没有真正体现商誉内涵，定性问题就是会计确认问题，这里面有外购成分，也有并购方花钱买整合协同的“机会”成本成分，不完全都是外购商誉。 除了确认定性问题，剩下就是计量问题，如何将总差异金额195亿元在不同性质成分之间划分，实际上，这是很困难的。 现在会计学，基于确认而后计量，在确认与计量中存在着会计学对经济事项的价值判断，确认与计量结果形成会计报表，而会计报表是会计准则认为报表使用者需要这些信息，事实上，报表使用者是真的需要这些信息吗？有的报表使用者的要求其实无法满足，比如对企业进行价值评估，针对一个业务多元化企业，价值评估者可能需要按照业务单元板块来重新编报，但是现在的单体报表与合并报表都难以满足。有的信息，报表使用者未必去看。 另外，目前借贷记账法，实际上是二维信息。资产负债表，分左右，利润表，分收支，现金流量表，分流入流出，都是二维结构，但是信息使用者，可能需要的是更加立体化信息，不仅仅是二维信息。 因此，现在会计学存在两个严重问题： （一）、信息时代，会计学的二维信息提供不能满足使用者的深度信息解读需要。 （二）、会计学将信息提供与价值观混同。 商誉这样的东西在确认与初始计量上存在问题。按照这条路走下去，商誉在初始确认有问题，后续按照减值思路或按照摊销思路，是解决不了的。下文会分析在有效资本市场上，商誉后续计量其实没有实质意义。 因此，笔者认为在信息技术日新月异，信息爆炸，人们价值观与思想多元化背景下，会计学到了重新思考基础理论构建的时候。 个人觉得，会计新理论构建按照下面思路进行： 1、基础信息提供与价值判断分离或尽可能分离。 比如到底按公允价值还是按历史成本编报，这个应该说属于价值观的问题，起因于决策有用观和受托责任观两种价值观念，现在会计准则，一贯强调决策有用观和受托责任观并重，但是总是有很多难以平衡的地方，那么是否可以提供两种口径的基础信息呢？ 将信息提供与价值判断分离，可以在会计领域做三个板块的工作，第一是基础信息系统建设。第二，按照使用者的价值观，进行数据系统集成，出具特色化与定制化报表。第三，开发分析与决策模型，帮助信息使用者解读数据。这三个方面是从信息提供（第一板块工作）到价值观判断（第二板块工作）再到服务帮助（第三板块工作）的设计思路。避免现在会计学，理论很复杂，价值观是会计人的价值观，报表是会计人认为报表使用者要的报表。这样处理，财务会计有望与管理会计多方面功能统一在一个模型框架下。 2、基础信息系统建设强调规范性与全面性，这样才能支撑按照不同价值观实现编报及定制化报告，也能支撑不同决策分析模型能对数据进行解读。 3、总括信息简要，深度解读与分析所需数据要海量。 比如，信息使用者看到企业存货1亿元，这是极简化信息，但是信息使用者想从多个维度提取信息又能在目前信息技术支持下去实现，比如构成结构是什么？供应商是谁？同行业平均水平？年度变化趋势？最新市场价值？存货周转天数？是谁负责采购的？ 五、商誉后续计量减值或摊销影响企业价值吗？ 企业价值评估，内在价值是未来现金流量进行折现，事实上，商誉无论是减值还是摊销，根本不影响企业价值！ 那么，商誉这颗所谓资本市场的雷，什么时候影响企业价值？并购方进行并购的时候，他估算投资价值是500亿元，支付并购成本是200亿元，这时候企业价值增加了，股价就会立即吸收这一信息。如果支付并购价过高，根本没有这么美好，股票价格也会马上吸收这一信息并调整到位。 在有效资本市场上，固定资产折旧不折旧，无形资产摊销不摊销，这些东西其实根本不影响决策！为什么？决策看未来，因为企业价值评估思路是测算实体现金流，扣掉带息债务价值，最后就是股权价值，这些东西根本不影响现金流！ 如果现在还说商誉后续计量是资本市场的雷，这只能说资本市场连商誉形成时的“历史信息”尚未完全吸收，按照法玛的研究结论，这是一个无效市场。 市场是无效的，这颗雷，即使要爆炸，原罪不在于会计准则，在于资本市场建设。 就即便说，商誉后续计量改为摊销模式，实质上按照现在会计逻辑，即便要摊销，该减值还得减值，不是说搞摊销就不搞减值了，就像无形资产，即便在摊销，确实出现减值还得减值嘛。想通过对商誉搞摊销就排雷，违背当前会计准则本身内在逻辑。 为什么说2018年年报，商誉是雷？首先是基于资本市场无效是根本原因，其次就是，原来该减值的，兜住了，没有做减值处理，就是说，早该要爆的雷，只是延迟爆炸而已。这个属于准则执行的监管问题。 六、商誉的处理，确实会影响到很多人的利益，甚至是巨大利益问题 姑且举例如下： 1、资本市场被戴帽ST的危险性及退市危险性，对于一些想套现离场的实际控制人，如果存在退市风险，那还怎么套现，他还在想怎么把账做漂亮呢，推高股价，套现闪人。 2、对于想上市的拟上市公司，经营业绩面临压力。 3、对于在构筑梦想，不上市，但是在吸引股权投资人的企业，有威胁。因为你的商誉减值，投资方做尽职调查一看，哦，商誉减值，你自己承认你自己超额赚钱能力在消失嘛，投资方心里会犯嘀咕。 4、企业并购中出现对赌协议。商誉这颗雷会影响业绩计量，这个可能涉及到原来并购双方股东真金白银的补偿款交割！ 目前会计准则确实处于利益的漩涡中，还得对准则保持敬畏之心。 七、整个社会不构建好可靠信息机制，各种雷恐怕会更多 接着说商誉，观山湖公司要并购花溪公司，为什么出价200亿元，那是因为他测算的投资价值高达500亿元，因此，投资价值越高，并购动机越强，出价也会越高，出价越高，商誉就会越大。商誉越大，可能这颗雷就越厉害。 那么，观山湖公司认为投资价值500亿元是怎么来的呢？ 这就是财务学的基本原理运用，对未来现金流折现，未来现金流怎么算？基于当前企业经营实际情况，考虑一定的增长率进行测算，而增长率测算，是企业估值的最敏感因素，一个百分点差异，会导致估值相差很大。比如预期第一年现金流1000万元，资本成本10%，以5%作增长率，估价是2个亿，如果把增长率提升一个百分点到6%，估价是2.5个亿，也就是说，按照这个示例，增长率提升一个百分点，估价会提升25%，25倍的敏感度，非常可怕。 理论上，永续增长率一般与宏观经济增长挂钩，这样一来，GDP增长这些数据会很大程度影响商誉的形成！ 请一家评估所做评估，评估所取数只能取官方公布增长数据是不是。 再比如人口增长数据，对于幼教、育婴类企业的价值评估就很重要，因为这个决定了未来的市场增长潜力。 可是，我们现在的这些基础数据受到质疑已经很多年了。
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