两种高能办法，解决无票溢价＇算不过账”问题

这是投拓江湖第135篇原创文章

收并购项目的高额无票溢价问题，是很多人私聊咨询我比较多的问题。无票这个问题确实比较头疼，很多初判看起来很好的项目，一经详细测算后，常常因为无票放弃跟进。

先来讲一下什么的无票溢价的问题。

无票溢价就是项目土地方实际卖价减去项目已发生的有票成本（主要是土地款 拆迁成本等），最后得出的差值。这里需要特别备注一下，土地滞纳金和土地融资贷款的利息，原则上不能作为土地的有票成本，但是可以作为企业所得税的税前抵扣项。这个问题可以具体看我之前的一篇文章，附链接：《什么是“无票溢价”，附5种处理溢价的方法》

很多收并购项目，土地本身和项目公司都比较干净，就是因为高额溢价问题，导致项目没法继续跟进。结合本人多年的收并购项目经验，分享“一正一歪”两种高能办法能有效解决股权溢价问题。

一正

正，指的是比较正规，无风险的操作。

本文探讨的是利润倾斜分配方法。

听起来可能有点云里雾里，还是用案例来说话吧。

项目情况：

A项目三年前取得，48亩，容积率2.5，项目取得时土地总价1.2亿元，现在准备以3亿元总价出让。土地老板本身也是做房地产开发的，只是前两年有一个项目投资失败，资金紧张，本项目还有部分土地款未缴纳。项目实际的滞纳金和融资成本加起来已超过6000万。土地方通过居间人放出的消息是：总价3亿元一分不能少，项目可以全部收购，也可以谈合作，最主要是想收回成本，并适当赚取利润。

B公司的投资人员在接到项目信息后，立即开展了项目的研判，通过反复做工作，营销部终于松口，价格给到了11500元/㎡的售价。项目总的地上可售面积8万㎡，为了方便算账我这里将地上全部视为可售，地下室盈亏平衡。土地外成本4500元/㎡，楼面价1501元/㎡，无票溢价1.8亿元。

100%股权收购时算账如下：

项目总收入：8 × 11500 =92000万

项目总成本：8 × 4500 =36000 万

项目财务成本，税费：92000 × 9% =8280 万（为方便讲解，9%为粗算估值）

项目公司项目税前利润：92000-36000-12000-8280=35720万

项目公司项目净利润：35720× 75%=26790万

B公司股东层面实际净利润率：26790-18000=8790万

净利润率：8790÷920000=9.55%

因为B公司对收并购项目利润的最低红线是10%，因此这个项目的利润不符合公司的投资标准。但是投资人员在研判过程中，发现项目风险较小，土地方的合作态度也较为诚恳。难道这个项目就放弃了吗？

我们再仔细思考一下，这个项目离B公司的拿地标准只差0.45个点，如果是100%股权收购，也就是414万左右的利润差距，再做一下成本优化，税务筹划什么的，其实并不大。有没有办法解决呢？

假设B公司只收购项目60%的股权，那B公司实际拿到的利润为：

26790×60%-18000×60%=5274

对应的净利润率为：

5274÷（92000×60%）=9.55%

如果要满足10%的利润要求，则需要额外的247.万的利润。其实很简单，让土地方多分247.万的利润给你就行。具体到本案例当中，就是B公司收购60%的股权，取得不低于61.21%的利润分配权就行。

很多人可能觉得这样不行，没办法说服土地方。其实不然，土地方完全有理由接受：

一是土地方前期获得了1.8亿元的股权转让款，已经基本把拿地的土地成本和财务利息收回了，属于套现了；

二是B公司可以用项目由己方操盘，团队管理费，品牌使用费等为由，要求多分利润；

三是后面开发过程中的利润分配，土地方完全是坐享分红，项目产品还可以实现溢价销售，额外的收益，少分一点也是可以的。

一歪

歪，指的是超常规操作，带有税务稽查风险的操作。

这里给大家分享部分股权收购 股权回购的方法。

还是以上面那个案例为例，土地方告诉B公司，他看好项目所在位置的价值，想要全部的商业以及住宅自持，用来长期收租。想就此与B公司探讨相关的合作路径。

B公司投资人员查阅了一下土地增值税暂行条例，发现土地增值税的清算以项目竣工和项目整体销售满85%，或者取得预售满三年为条件。

经查，土地取得时为瑕疵交地，且土地方在当地具备极为不错的政商资源。在查阅相关政策后，B公司决定就项目的住宅部分的90%货值部分与土地方展开合作，具体合作思路如下：

1、以项目住宅的90%与10%的住宅 车位 商业，将项目货值进行估算，车位和商业按成本价的1.1倍估值，算得住宅90%的货值约占整个项目的总货值的75%；

2、B公司拟收购项目公司75%的股权，并获得对应90%住宅的开发并表权以及收益权；

3、项目估值以略低于近期拍卖成交的土地单价为参考，默认项目为全票土地成本，算得项目交易总价为3.5亿元；

4、B公司的获得75%的股权交易对价为：3.5×0.75=2.625亿元，完成转股时一次性支付；

5、B公司在开发完项目90%住宅时，项目进行模拟清算，清算双方的利润并提前分配。清算时按交易总价3.5亿为土地全票，进行土增税的内部模拟清算，其他税负按正常情况清算。

6、B公司撤资，土地方对B公司股权进行回购，然后土地方持有100%股权；

7、项目开发过程中发生的成本，双方按股权比例同比例承担。

8、项目公司的土增税，双方约定在B公司撤离后，由土地方单独承担。

按照上述交易路径，B公司最终获取的利润为：

100000×0.75-8×4500×0.75-26250-100000 ×9%×0.75=15000

净利润率为：15000÷（100000×0.75）=20%

简直就是一个暴利项目。

这是一个双赢的结果，土地方前期获得了2.625亿元的股权转让价款，成功套现，后面还赚得了一大块资产，能够持续收租。

B公司通过开发，获得了1.5亿元的纯利润，并且操盘并表，完成了业绩指标。

但是这个项目有两个风险点，需要慎重考虑：

1、股东提前撤资，税务部门也可以穿透股东，进行税务追缴；

2、当地政府也有一万种对付你，如果处理不当，这个城市以后B公司基本上就算是不能再进入了。

因此这种操作思路需要四个前提保障：

一是有一个当地政商资源丰富，且人品过关的土地方；

二是项目最好有什把柄抓在手里，比如瑕疵交地，土地占用，或者有什么其他优惠招商条件无法兑现的；

三是项目要有自持的物业，且在回购撤资之前项目不满足土增税清算要件，也不打算清算；

四是项目公司还有其他资产作为托底，以防税务部门穿透公司追缴股东的纳税义务。这部分资产的价值能够抵偿全部的土增税加他项税收。比如自持部分的资产价值大于应缴未缴的税额（土增税 所得税 增值税及附加 印花税 契税）。

这篇文章，摘选自我的那本投拓实操教程书中（本文顶部的链接可点击查看），本不打算发出的，仅作为书中压箱底干货的。近期问的人有点多，最终还是爽快拿出来分享，希望对大家有用。