|
导语 作者：刘世君 律师 长 按 关 注 公众号：御用大律师 公众号简介  1．盈余公积、未分配利润转增资本，需按万分之五缴纳印花税，并根据股东的性质由股东缴纳企业所得税、个人所得税； 2．目标公司将盈余公积、未分配利润转增企业股东的资本（股本），免征企业所得税，能增加计税基础； 3．目标公司盈余公积、未分配利润转增自然人股东的资本（股本），应当按“利息、股息、红利”所得征收个人所得税； 4．对于目标公司将盈余公积、未分配利润转增自然人股东资本（股本），自然人股东享有溢价收购免税政策； 5．中小高新技术企业（非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌）将盈余公积、未分配利润转增自然人股东资本（股本），自然人股东享有分期5年的递延纳税政策； 6．目标公司将盈余公积、未分配利润转增合伙企业股东的资本（股本），合伙企业不享有任何税收优惠政策，合伙企业的合伙人应当根据分配比例分别申报缴纳企业所得税或个人所得税。 本文字数：5753字 阅读时间：18分钟 正文  盈余公积 法条链接 《中华人民共和国公司法》 第一百六十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十八条 【公积金的用途】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 注意：盈余公积不得用于现金分红，只能进行“股权分红”。 用最通俗的语言来说，未分配利润就是公司账上可以用于现金分红的数额。 盈余公积、未分配利润转增资本（股本）的性质 参考文件 涉及税费 征税规定 自然人股东的税收优惠政策 上述优惠政策主要解决“重复征税”问题。因为股东在收购时所支付的价款，交易对方已经缴纳所得税，因此股东取得的是完税后的资产。故此时转增资本如再征收个人所得税，就重复征税了。 法条链接 《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定： 根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下： 一、 1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理： （一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 （二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。 二、 新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。 法条链接 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号） 三、 关于企业转增股本个人所得税政策 1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。 3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。 4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。 5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。 6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。 《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号） 二、 关于转增股本 （一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。 （二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。 集体所有制企业改制为股份合作制企业时的优惠政策 企业合伙人 自然人合伙人 合伙企业分析     ★ 总结 ★ 声明 |
|
|
