 股权顶层设计的任何方法，都逃不出本文提供的这个12种股权设计方法，或是单一的一种方法，也可以是多种方法的组合。比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。 所以，知道顶层设计的基础元素，那么顶层布局就可以根据需要来进行组合了。 “不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者，不足以谋一域”！ 一、股东层控制1、控股权：是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。  为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】 1.67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股） 2.51%相对控制权（对重大决策进行表决控制） 3.34%否决权（股东会的决策可以直接否决） 4. 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了） 5.10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会） 6.5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌） 7.3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案） 二、治理控制与协议控制1、同股不同权（境外AB股计划，dual-class structure）：就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。 2、持股平台 有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。 3、协议控制 A、一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。 b、股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。 c、投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使 d、一票否决权：公司法第 43 条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。  在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。 三、董事会控制 董事的提名权：创始人如能够提名董事会的多数成员，实现对公司控制。创始人股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的 50% ，但他有权力提名董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。  董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】 1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行。 2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 4.特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】 四、经营层控制 最近的当当网，李国庆借用公司公章来夺取公司的控制权就是属于这种层次的方法。 1、法定代表人职位 2、印章、营业执照 3、掌控业务资源 4、公司章程 在当代社会，行业之间的信息交流是如此及时和迅速的，如果你的同行在进行着股权激励，而你仍按照传统的模式经营，你将失去的不仅是人才，而是进一步发展的机遇！实行股权激励也应以您深谙股权激励之道，是否明了股权激励之术为基础。 奉送大家一句话，真格基金的徐小平说过：不要用兄弟情谊追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情义。 |
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