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创业企业，如何进行股权结构设计，如何实现合理的股权结构？这是实践中的困惑，也是企业生存发展的考验。 创业企业考虑股权设计问题，往往是被动的。在遇到生存困难的时候，需要进行融资的时候，引进合作者、引进重要资源的时候，才意识到股权设计问题。往往是在认知不充分、考虑不成熟的情况下，被动改变股权结构。对于可能带来的后果和影响，往往没有清楚地认识。这是创业失败的一个很大风险。 什么时候需要股权结构设计？创建企业的时候，就需要股权设计。要明确创业者作为主导股东，在股权结构方面的角色和作用。但是很多创业企业，没有这样做。起初看来，也没有什么大的问题。股权、总股本、公司章程、股东权益、公司决策规则，等等，看似并不影响创业。随着公司的发展，资源制约变得越来越突出。创业者寻求和获取资源，成为生存考验的最大压力。如何引进资源，引进资金，引进新的投资者，新的股东？这些成为创业公司某个发展阶段突出的问题。创业者向可能的投资者，介绍创业公司，商谈投资合作。 创业项目的商业价值是什么？投资价值是什么？需要多少投资，用于什么用途，给公司带来什么变化？未来公司的价值是多少？需要多长时间可以达到？投资者的价值期望是什么，承担的风险是什么？如果成为股东，将拥有什么样的权益？新的股东加入之后，公司股权结构会变成什么样？这一系列的问题，如果创业者没有考虑成熟，就无法推进股权融资，无法破解资源制约。如果仓促行事，有可能带来更大的风险。 股权结构设计，解决资源引进和控制权分配问题。股权结构变了，公司的所有者构成就改变了。创业者缺资金、缺资源，考虑的是引进多少投资，引进什么样的资源。投资者追求价值，考虑的是投资的安全性、增值性、流动性。投资者的安全性，往往靠控制权来保证。能否成为控股股东，能否具有否决权？这些利益诉求，既有冲突，又有兼容性。公司发展好了，蛋糕做大了，各方分享的部分也就会增加。规则订好了，信任建立起来了，就能同舟共济，成为利益共同体。资源整合之后，形成更大的能力和竞争力。其中的关键是，规则体系的设计。 股权结构设计，从三个基础性的认识问题开始。第一，是否认同创业公司的发展前景，是否有信心，是否能在未来发展方面达成共识？第二，价值评价方面的共识。公司项目已经投入的资源和价值是多少？需要引进的资源和资金是多少？经过一个可以预见的发展周期，能够达到的公司价值是多少？第三，控制权和决策规则。股东权益是什么？决策权如何配置？股东收益是什么？退出机制是怎样的？这三个方面的问题，在认识上有了共识，就可以商谈投资合作协议了。 好的规则体系，体现公平原则、利益共同体的理念和原则。股权结构设计，是指导股权投资协议的纲领。创业者和投资者，签署的股权投资协议，应当体现在公司发展基础上的权益保障。公平体现创业股东和新加入股东，对公司的贡献和价值。体现风险和利益相适应的原则，风险共担、利益共享原则。全体股东成为新的资源整合体，利益共同体。防止出现，任何通过损害公司利益，损害其他股东利益，谋取部分股东利益的制度设计漏洞。从制度层面防止投机行为。采用专业的规则设计思路和工具，形成制度体系。可以使用的制度设计工具，包括股权结构、股东分类、公司决策问题的分类和规则，对赌协议条款、退出机制等等。在股权结构层面设计的指导下，形成治理体系的架构，和可操作的制度安排，规则细则。 |
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