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今日，银保监会正式下发《商业银行理财业务监督管理办法》及答记者问。值得注意的是，关于作为非持牌金融机构的私募基金与银行理财的合作问题，正式稿沿用了征求意见稿的规定，即原则上不允许。但是，在答记者问中，监管部门明确在未来发布的银行理财子公司办法中，将允许理财子公司发行的理财与依法合规、符合条件的私募基金合作。 相关原文： 中国银保监会有关部门负责人就《商业银行理财业务监督管理办法》答记者问 十、《办法》对银行理财投资合作机构管理有哪些规定？ 银行理财投资合作机构是指理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问。《办法》一是延续现行监管规定，要求理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构和投资顾问为持牌金融机构。同时，考虑当前和未来市场发展需要，规定金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金，以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，为未来市场发展预留空间。下一步，在理财子公司业务规则中，将依法合规、符合条件的私募投资基金纳入理财投资合作机构范围。二是要求银行完善内部管理制度，明确理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。三是要求银行对理财投资合作机构实行名单制管理，加强对投资顾问的管理，切实履行自身投资管理职责，提高主动投资管理能力，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。 私募基金与银行理财的合作模式及监管 银行理财和私募基金的合作无非以下几种：
另外一种较为常见的模式是商业银行代销私募基金，不过这个在2016年发布的代销新规中明确不能代销非金融机构发行的产品，同时这也和银行理财没有直接联系，所以不再阐述。 上述银行理财和私募基金的三类合作模式，我们就其相关监管要点和变迁先做了大致梳理： 1、银行理财因无法办理工商登记、内部风控等原因，无法直接投资私募基金，于是通过嵌套基金专户、券商资管计划等资管产品的方式间接投资私募。 2、2017年4月，资管新规不允许资管产品多层嵌套，同时加上期限匹配以及穿透核查等要求，导致原来银行理财间接投资私募基金的模式被叫停。不过资管新规允许私募银行理财投资私募基金。同时，资管新规要求银行理投资顾问必须为金融机构。 3、2018年7月，银保监会下发的理财新规征求意见稿，要求无论是公募还是私募理财，所投资资管产品的发行机构、银行理财的受托投资机构和投资顾问等合作机构为持牌金融机构，即原则上将非持牌的私募基金排除在合作机构之外，除非得到银保监会的认可。这意味着不仅公募银行理财，连私募银行理财和私募基金合作也受到了限制，比资管新规更加严格。 不过值得注意的是，理财新规征求意见稿明确金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金是例外，这意味这类债转股私募基金可以作为银行理财的合作机构。 4、2018年9月，即此次银保监会下发的银行理财新规正式稿，沿用了征求意见稿的规定，即非持牌的私募基金还是不能作为银行理财的合作机构。 不过，在此次的新闻发布会中，银保监称会将在未来发布的银行资管子公司办法将私募基金纳入合作机构范畴，即私募基金无法与商业银行发行的银行理财合作，但是可以和设立理财子公司发行的银行理财合作。 资管新规之前：银行理财可以间接投资私募基金 银行资金分为银行自营资金和银行理财资金。首先银行直接投资私募不论资金来源是银行自营资金还是理财资金，当前都面临监管限制。 在资管新规发布之前，银行的这两类资金的大致情况我们做了下面的矩阵，作为供参考：
资管新规不允许多层嵌套：银行理财与私募基金合作暂停 资管新规不允许资管产品间多层嵌套，只允许投资一层资产管理产品，即仅可以一层嵌套。不过同时也明确规定“公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人”，这意味公募产品不允许嵌套私募基金产品，未来只有私募银行理财可以投资私募产品。 目前产业基金的资金很大一部分来自于银行理财，由于监管规则、银行内部风控的限制，理财资金投资产业基金时一般要嵌套一个资管计划。主要结构如下： 根据理财登记托管中心的统计数据测算，截至2017年6月末，约有将近15%（约4.2万亿元）的理财资金投向权益类资产。这部分权益类资产的投资渠道除了私募基金外，也包括了信托、基金子公司等，但这类投资往往都涉及到两层以上的嵌套，在资管新规实施后，这类模式将受到冲击。 此外，从行业情况来看，大部分理财投资的分级产品优先级份额，并且往往存在份额远期回购、差额补足等安排，因此这类模式这还设计到结构化设计、杠杠比例和优先级保本保收益等问题。 资管新规发布之后，虽然允许私募银行理财投资私募基金，但是因为多层嵌套等规则的限制，以及银行理财细则也未出台，各种此类银行理财间接投资私募基金的方式已经暂停。 理财新规：禁止理财合作与私募基金合作 在7月份的理财新规征求意见稿中，银保监会正式将委外和投顾合并进行监管，统称为“合作机构”，要求合作机构是持牌金融机构，基本上否定了非金融机构旗下的私募基金作为委外的受托机构或者银行理财投顾的可能性，而且不区分公募银行理财和私募，这比资管新规更加严格。 不过，理财新规征求意见稿明确金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金是例外，这意味这类债转股私募基金可以作为银行理财的合作机构。 不过征求意见稿为将来进一步拓展委外和投顾机构预留一定空间，即国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构。换言之，就是非金融机构未来能否与银行理财合作取决于是否能得到银保监会的认可，但是未来银保监会到底会不会允许是个悬而未决的问题，这个也受到私募行业高度关注。 此次的正式稿中就银行理财和私募基金的合作问题了征求意见稿的内容。 未来银行资管子公司办法：允许私募与理财合作 此次根据此次新闻发布会的内容，银保监会将在未来发布的银行资管子公司办法将私募基金纳入合作机构范畴，即私募基金无法与商业银行发行的银行理财合作，但是可以和设立资管子公司发行的银行理财合作。 我们认为，银行资管子公司未来可能会参照银行委外的白名单制度，针对私募基金建立一套评判标准，设置一套评分指标，诸如基金业协会会员，资产管理规模，过往业绩排名和全职人员数，风控和系统设置等，系统的考察私募管理人的投资管理能力，以决定是否纳入合作机构名单之内。 |
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