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长三角资本市场服务基地主办、安永承办的系列活动之科创板拟上市企业培训——“上市过程问题解读：上市过程中的财务问题解读”，由现任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务合伙人田雪彦女士主讲。活动于2020年5月14日星期四成功举行，助力我国企业以健康的财务状况融入资本市场。长三角资本服务基地课程视频回放请见二维码。 如欲观看主讲人田雪彦女士的完整视频讲演内容，请长按并识别左侧二维码，上市过程中的财务问题解读即刻呈现。 演讲内容整理如下： 众所周知，恰当的财务处理以及透明的财务信息披露对于拟上市企业来说格外重要，可以帮助投资者以及其他利益相关方了解企业的财务状况以及经营业绩，并据此进行恰当的商业决策。 本文主要从以下方面简介上市过程中的重点问题，包含：收入确认、研发费用、股份支付、政府补助、资产减值、投资估值，以及其他需要关注的问题。 收入确认： 1 首先，收入是企业持续经营过程中的利润来源，包含科创板在内的上市标准中也对企业的营业收入有所要求。因此，收入确认便成为所有财务问题中的重中之重。收入确认，归根到底无外乎四个问题：（1）谁来确认收入？（2）何时确认收入？（3）按照什么方式确认收入？（4）确认多少收入？ 随着新收入准则的发布，收入确认变得更加复杂，更需要仔细的判断。随着2020年A股上市公司强制适用新收入准则，可以预计的是，在今年或以后年度递交申报财务报表的企业将开始逐步使用新收入准则，而2020年之前的申报期间可以使用原收入准则。 在原收入准则下，收入的确认主要取决于以下方面：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。其中“风险与报酬”以及“相关的经济利益很可能流入企业”在实务中存在诸多判断，假如相关经济利益不满足“很可能”流入企业的标准，则不能确认收入。 而在新收入准则下，准则明确了“控制权”的概念，同时对于以下内容进行了明确。首先是进一步明确了主要责任人和代理人的概念，即主要责任人全额确认收入，而代理人只能净额确认收入，其中需要考虑的包含谁承担提供商品的主要责任，谁有定价权，谁承担存货风险及其他等；另外，拟上市企业需要格外关注完工百分比法的运用，例如定制设备、定制系统等。是否能按照完工百分比法确认收入，取决于是否满足以下条件：企业履约过程中所产生的商品不具有替代用途，且企业有权就已完成的履约部分收取款项，包含成本及合理利润。因此，企业需要仔细审视合同的相关要求。 另外，企业对于履约过程中是否存在多项履约义务也需要进行分析，并根据每项履约义务确认收入。如果企业出售商品或服务过程中向其客户提供了融资，例如分期收款，或者客户向其提供了反向融资，例如长期预付货款，那么收入确认时需要考虑将商品收入和融资分别确认。最后，新收入准则对于收入确认提出了合同取得成本的概念，允许企业将其资本化并在收入确认的期间计入损益，例如合同佣金，这对于企业匹配收入成本更为合理。 当然，不管企业在申报期间适用新收入准则还是原收入准则，都应根据准则对收入确认的政策以及相关信息进行恰当披露，以便于投资者理解。 研发费用： 2 科技是第一生产力。包含科创板在内的中国资本市场对科技企业伸出了橄榄枝，同时在上市标准中，也对研发费用占比有所要求。研发费用投入成为了评判企业潜在价值的重要指标，因此，研发费用在企业财务报表中的归集以及处理格外重要。 首先，对于研发费用归集，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》以及财政部发布的《一般企业财务报表格式》，研发费用在利润表中单独列报，归集的是企业研究和开发过程中发生的费用化支出，以及计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。因此通常来说，研发费用只能仅仅归集于企业研究和开发活动的费用化支出，而不能将其他生产或管理活动产生的费用化支出归集在研发费用项目之下。当然，除了研究人员薪酬、研发设备投入之外，其他例如研发相关租金、外包研发支出等能够清晰识别的研发支出也可以归集在研发费用项下。 其次，研发费用资本化或费用化问题，会影响企业的申报期以及未来期间的净利润水平，需要格外关注。根据《企业会计准则第6号——无形资产》：企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列所有条件的，才能资本化，即确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 简而言之，便是“技术可行性、商业化意图、市场可行性、财务可行性、成本可靠计量”五大要素。因此对于科技类企业来说，能否将研发费用资本化，需要充分评估以上要求，并通过完善的内部控制制度进行数据归集及分析。 另外，企业需要注意，出于税收目的的研发费用加计扣除口径和财务报表目的的研发费用，不应当有显著不合理差异，并要和市场同行业企业的处理保持可比性。当然，企业也不能简单地不做任何评估而将研发费用全部费用化，费用化抑或资本化，均应建立完善的内部控制系统，并根据准则进行恰当的会计处理。 股份支付： 3 对于很多企业来说，股份支付作为薪酬体系中重要的一环，对于企业长期发展以及员工激励起着十分重要的作用。尤其是对于很多拟上市成长期的企业来说，以权益结算的股份支付，可以节约企业短期现金支付成本，且能够和员工分享企业成长带来的价值增加。当然，出于长期激励目的，企业的股份支付也会设计各种复杂的服务期限、业绩条件等对员工予以约束，以实现股份支付的最大效益。从财务角度，企业需要关注以下几点： 首先，股份支付，不仅包含企业为获取职工服务而授予权益工具，或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，也包含对其他方提供服务而承担的，以权益为基础确定的负债的交易。例如，企业对于重要的服务商提供股份支付的安排，也属于股份支付准则的范畴。 另外，股份支付通常分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。而以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。这里面便存在“变与不变”的问题。权益结算的股份支付通常在授予日确定公允价值后，后续不需要再根据权益工具公允价值变动调整；而现金结算的股份支付，包括完成等待期内的服务，或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债，因此对企业利润表的影响也可能会“大相径庭”。 对于股份支付中权益工具公允价值的确定，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定，也就是说，企业应当选择恰当的方法对权益工具的公允价值进行评估，包含但不限于引入评估专家。当然，如果企业在股份支付授予时点附近有引入第三方投资者，那么近期交易价格也可能是评估权益工具公允价值的参考与起点。 最后，股份支付费用是“一次性”计入损益还是在一定期间内“分批”计入，取决于是否存在等待期等条件。也就是说，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入相关成本或费用；而完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 政府补助： 4 为了扶持科技进步，国家对于企业的科技创新给予了大量的政府扶持政策。尤其是在今年疫情背景下，科技对社会的贡献愈发重要。企业收到研发扶持资金，在考虑如何处理时，需要考虑政府补助是否附带任何条件。企业能够满足所附条件，才能作为政府补助进行会计处理，否则需要计入负债类科目。对于能够满足条件的政府补助，企业需要关注政府补助计入财务报表的期限。例如，对于已发生的计入前期损益的研发费用的补助，企业可以直接计入当期损益，但对于固定资产、已资本化研发费用的补助，需要确定适当的摊销期限。 当然，在今年疫情背景下，并非所有来源于政府的扶持都适用政府补助准则的规定。例如社保减免，企业仅需要按照减免后的金额记录职工薪酬，这属于《职工薪酬》准则；来源于政府或政府单位的房租减免，则适用于租赁准则；政府给予的特殊的所得税优惠政策，例如固定资产投资抵扣、亏损延期抵扣等则属于《所得税》准则范畴，以上都不是政府补助。但如果企业获得了政府的低息借款，则可以选择按照市场利率反映的借款的公允价值与借款之间的差异作为政府补助，也可以按照名义利率进行计量。 对于政府提供的非货币补助，例如给予企业免费的厂房设备等，则需要按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，用名义金额计量。并根据《财务报表列报准则》，与企业日常经营相关的补助在利润表上作为“其他收益”列报，即属于营业利润。 资产减值： 5 大部分企业，都需要在日常经营过程中考虑资产的减值问题，尤其是自新金融工具准则生效以来，对于应收账款的坏账准备也产生了一定影响。在原金融工具准则下，坏账准备的概念是“已发生损失模型”，即资产出现风险计提减值损失。而在新金融工具准则下，就会出现“好帐也有坏帐损失”，即把预期未来事件导致的损失及时反映。对于大部分企业来说，历史不能代表未来，但历史可以指导未来，也就是说企业可以基于历史上损失率，结合对未来情况的前瞻性分析，对于应收账款计提预期信用损失。但大家注意，预期信用损失绝非“秘密储备”，正如“你见或不见，我就在那里”，预期信用损失反映的还是未来事件导致的损失，是基于合理及可支持的数据进行判断和估计的，需要在报表日计提的未来事件导致的损失。 当然，企业在对应收账款计提预期信用损失时，需要按照风险类别进行区分。例如，不同地区的客户风险可能不同，不同的行业的客户风险可能不同，不同规模的客户风险可能不同，不同类型的客户风险可能不同，因此即使是企业最常用的以账龄作为风险特征的，也需要考虑上述不同客户的账龄组合风险是否类似。当然企业也可以考虑使用逾期信息作为风险特征进行分类与估计。 生产过程中涉及的存货减值也要引起重视。随着科技的进步，产品的更新迭代也在加快，因此产品可能会随着技术的更新而产生跌价风险。企业在估计可变现净值时，需要关注预期变现的时间周期以及价格预期的趋势。 而对于长期资产减值来说，企业在历史期间并购形成的商誉需要每年末进行减值测试，无固定使用期限的无形资产也需要每年进行减值测试。企业需要审慎评估商誉对应的资产组，使用其可回收金额来进行减值测试，并对估计中的关键参数和假设进行恰当披露。需要注意的是，可回收金额的评估需要考虑预计未来现金流量现值与公允价值减处置费用后的净值孰高，因此当其中一项高于账面价值时，就不需要计提减值，但是当其中一项低于账面价值时，企业需要评估另外一项，并按照孰高原则计算减值。 其他问题： 6 第一，金融投资估值。企业投资的金融投资，包含非上市股权投资，需要根据新金融工具准则按照公允价值计量。当然，老的金融工具准则下，允许在公允价值不能可靠计量时以成本计量。所以，企业在新老准则转换时，就需要注意是否存在部分非上市股权投资原来以成本计量，但现在需要在新金融工具准则下按照公允价值计量。许多公司担心，对于非上市的股权投资，通常企业投资比例不高，也不派驻董监高，获取的财务信息相对有限，那么该如何进行公允价值评估？这时企业可能需要依赖专业评估机构的协助，参考市场可比公司的市盈率、市净率、市销率等指标来评估被投资企业的价值。当然，如果被投资企业有近期交易价格，这将会是较好的参考标的。 第二，递延所得税。对于很多科技企业来说，由于前期投入较大，可能形成亏损，后期产品开始投入市场后，预期盈利能够消化前期的亏损。因此，对于申报期间的可抵扣亏损还有其他暂时性差异来说，能否确认递延所得税就需要分析是否“很可能”转回，并且需要判断转回时适用的税率。例如，企业已经在申请高新技术企业过程中，且根据现有条件预计几乎没有障碍，或期后已经申请成功，那么企业在对申报期亏损计算递延税所得税时就需要考虑转回期间适用的税率。 第三，企业在引入战略投资者时，可能与投资者签署了“上市对赌”条款，或者通过红筹架构在海外引入投资者时发行优先股中投资条款包含类似的“可赎回、可转股”条款。在这种情况下，企业就需要根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》分析投资条款中是否包含金融负债、衍生工具等，并进行恰当计量。 第四，拟上市企业需要格外注意申报期内与财务有关的内部控制，避免在申报期内进行会计差错更正或非准则变化引起的自愿会计政策变更。保持财务信息的可比性与相关性，健全的内部控制是企业长久发展的根基。 |
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