一、假如甲公司有一块土地,市价高于账面价,B公司(或个人)想买,应该怎样做筹划呢? 估计多数朋友都知道,卖甲公司的股权呀。 是的,那就能不交土地增值税了。但是,企业所得税还是得交 二、怎样才能连企业所得税也不用交呢? 小编想到的是:企业所得税的特殊税务处理。 三、特殊税务处理只是推迟了企业所得税吧,不是不用交呀。而且乙公司未必愿把自已的股权支付给甲公司的股东。 是这样的吗?咱们来看模拟案例! 模拟案例一 甲公司有一块土地,市价约5000万,B公司(或个人)想买。甲公司的股东是A公司,A公司账面长期股权投资-甲公司,计税基础1000万。应该怎样做筹划呢? 步骤: 1、B公司用5000万投资成立乙公司,实缴5000万。 2、A公司与B公司签订协议,A公司收购乙公司,以甲公司的股权作为支付对价。即,乙公司为被收购企业,A公司为收购方,B公司为转让方,甲公司为支付对价。 此时:
筹划效果: 1、B公司买到了甲公司的土地,花了5000万。 2、A公司卖了账面价值为1000万的甲公司,得到了乙公司,乙公司账面有5000万存款。A公司实际产生的4000万的股权转让所得。 3、方案中的股权交换,属于企业重组,不涉及土地增值税。适用特殊税务处理,不需缴纳企业所得税。 4、A公司的长股计税基础,从1000万变成了5000万。A公司不管后面是再转让该长投乙公司,还是注销乙公司,收回5000万现金,因为计税基础变成了5000万,转让环节无税前收费,不需计算缴纳企业所得税。 总结:土地卖了,钱拿到了,不但没有交土增税,连企业所得税都没有交。 为什么会出这样的情况呢? 财税[2009]59号 (二)股权收购.....可以选择按以下规定处理: PS:鼎鼎有名的59号文,不需要再多解释了。本来收购方和转让方,账面的长投各有各的计税基础。两者一交换,59号文的规定,就变成只能是一个计税基础了,就会产生了差异。即是:
风险点: 虽然这样的操作,在符合”财税[2009]59号“的规定的,从政策上看,是没有问题的。 但是,假如在实务中,可能地方税务机关会制定另外的规定,未必全按59号文的规定,例如:要求收购方与转让方各按各原来的计税基础的,又或者要求A公司在收购环节就要确认4000万的股权转让所得,缴纳企业所得税。那就没法说了。 上海市浦东新区的国税局,2010年度企业所得税汇算清缴的答疑 问:符合特殊性税务处理条件的股权收购、资产收购,收购方以其控股企业的股权作为支付对价,其取得的股权(或资产)的计税基础应如何计算确认? 答:根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定,收购方以其控股企业的股权作为支付对价,收购被收购企业股权(或资产),若符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。涉及补价的,应按财税[2009]59号文第六条第(六)款规定调整计算计税基础。 PS:即是说,双方原来计税基础是多少,就还是多少,各计各的。 小编乱弹: 有人可能会问:假如甲公司不止一块土地呢,还有其他资产呢,那怎么办,总不能为了一块土地,把整个甲公司都买下来吧?那就再变通一下嘛,先分立,把甲公司的土地分立出来,转让分立的新公司。 又比如会说:如果有一方是房地产公司怎样办? 筹划探讨,讨论的是只是大概的思路,互相交流。 有的朋友在看贴子的时候,过于注重于个别的细节,而否定整个思路。 如果思路可行,在实务操作中,许多细节也需要特别处理的,不可能在一篇贴子中细细道来。所以,需要请税务及法律专业人士协助。模拟案例二 一般认为,59号文特殊性税务处理仅仅是递延纳税,并没有起到增加或减少纳税的作用,但是上述的案例否定了这个观点。 那么,如果把案例改一改,收购方用自身的股权支付呢,纳税会一样吗? 甲公司持有A公司100股权,计税基础1000万,估值5000万,甲乙公司达成协议,乙公司收购A公司,增发2500万股给甲公司,价值 5000万。后,双方又各自再转让了所持有的上述股权。为方便计算,假设再次转让的价值均为6000万。
小结:一般性税务处理缴纳的税费,与特殊性税务处理缴纳的税费,有明显的差异。即是,特殊性税务处理,未必占便宜。本身一般性税务处理缴纳的税费是正常计算出来的税费,而特殊税务处理为什么有差异呢,原因仍然是在计税基础的变化上,把双方本来不同的计税基础,都统一成了“被收购股权的原有计税基础”。 这个例子,推翻了小编一直以来,认为特殊税务处理只是递延纳税的看法,为什么会是这样的呢,难道小编的计算有问题? 历史原创文章选读: [税筹探讨] 小心思:企业这样捐赠物资 增值税进项可以抵扣吗? [税筹探讨] 方案:用优先分配利润支付股权转让款,免交企业所得税 [案例探讨] 多案例 疫情所致合同损失如何分担 合同如何解除 [税筹探讨] 有破绽吗?一个可以盈利不交企业所得税+分红不交个税的筹划? [税务争议] 想税不能税?股权转让取消?终止?巨额违约金要代扣代缴个人所得税? [税务争议] 个人转让房地产不征税筹划?个人独资企业更换投资者不征增值税+土增税? [税务争议] 讲理还是讲法?提前退租,出租方居然给承租方补装修费,征增值税否? [三旧改造] 第二回:“拆二代”取得征收房屋补偿款是否需要纳税 [三旧改造] 第一回:厘清政府收储中的征收、收回、收购的区别及税务处理 [纪要随聊] 执行不清算股东财产清偿欠税,股东可有争议理由? [财税随聊] 都全了! 案例分析+深入点评+测算模板,第一次个税汇算清缴 [税案观察] 多案例细说追征期,起点终点少缴不缴责任界定等等 [纪要随聊]谋财不必害命,不申请破产也能向认缴股东追债?认缴资本能随便写吗? [财税随聊] 郁闷的“查阅”!股东可以查账吗?可以审计吗?眼看手勿动哦 [税案观察]虚开之四:“不具有骗取国家税款的目的,未造成国家税款损失”不是虚开,那构成其他犯罪吗? [税筹探讨] 房地产系列之一:个人转让土地使用权如何节税+以股权转让之名行土地交易之实 |
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