【原】温馨提示 | 您的自查报告提交了吗？

基小律 2020-06-03

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基小律说：

2018年10月26日，中国证券投资基金业协会再次发布《关于限期提交自查报告的通知》，对私募基金管理人自查工作再次启动！距离9月20日协会发布《关于限期提交自查报告的通知》（中基协字【2018】277号）仅仅37天，通知中十五项自查内容增加了四项，变成了十九项。此次的自查要求相关私募管理人，在11月30日前，前往中基协问卷调查系统填写问卷调查并提交书面自查报告及整改安排。如未能按时提交，公司将被协会纳入异常经营程序。

基小律团队对本次通知的新增内容及重点进行了分析和解读，试图解决各位私募基金管理人有关自查报告的困惑，快来和基小律一起学习吧~

主题：关于限期提交自查报告的提示

编号：（2018）提示第11号

致私募基金管理人：

2018年9月20日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《关于限期提交自查报告的通知》（中基协字【2018】277号）（以下简称“首轮私募自查通知”），要求部分私募基金管理人开展私募自查活动，对首轮私募自查通知载明的十五项内容逐一核查并形成自查报告和整改报告（如需整改）。首轮私募自查报告的提交截止时间为2018年10月31日，整改截止时间为2019年3月31日。

时隔37天，2018年10月26日，中基协发布《关于限期提交自查报告的通知》（中基协字【2018】416号）（以下简称“本次私募自查通知”），再次要求部分私募基金管理人启动私募自查工作，并且须在2018年11月30日之前提交书面自查报告和整改安排，整改截止时间为2019年3月31日。

与中基协发布的首轮私募自查通知相比，本次私募自查通知新增了4项自查要求，须引起私募基金管理人的注意：

1. 新增自查私募管理人及其在管基金的基本情况。本次私募自查通知新增自查要求之一，即要求私募管理人“说明你公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息，并请说明目前在管私募基金相关情况，包括但不限于基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等”。

私募管理人应当根据自身的实际情况梳理私募管理人自身和其在管基金两个方面的基本事实，且需要关注是否遗漏了通知载明需要说明的内容。私募管理人及其在管基金的基本情况梳理和说明，系后续自查要求中关于登记备案信息一致性自查的基础和前提，因此，私募管理人应当全面地进行自查和梳理。

2. 新增自查实际控制人、控股股东和私募管理人自身参股或控股私募管理人的情形。本次私募自查通知新增自查要求之八，即要求私募管理人“说明你公司的实际控制人、控股股东，及本公司是否存在参股或控股私募基金管理人相关情形？如有，请详细说明各有关机构是否存在缺乏统一管理，不合规经营有关情况”。

对于集团化运作的私募管理人应当重点关注该项内容的自查，特别是对集团内各私募基金管理人的风险隔离措施进行测试，重点排查是否存在可能损害投资人利益的风险事项。

3. 新增自查私募管理人合规募集的要求。本次私募自查通知新增自查要求之九，即要求私募管理人“说明你公司所管理私募基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形？如有，请详细说明”。

此前，在中基协向部分私募基金管理人发送的限期提交专项法律意见书的通知中，要求部分私募基金管理人核查基金募集过程中是否存在违反法律法规和自律规则的情况。与此类似，本次私募自查通知中，私募基金管理人亦被要求自查合规募集情况，特别是对“公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形”等严重违反法律法规和自律规则要求的行为进行特别说明。

4. 新增自查私募基金合规运作的要求。本次私募自查通知新增自查要求之十八，即要求私募管理人“说明你公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关私募基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等资金池特征相关情况？如有，请详细列明基金名称及具体原因”。

私募基金管理人应当逐一梳理在管基金的基金合同关于投资运作的约定情况，同时核查在管基金的实际投资运作情况，由此排查在管基金是否存在符合资金池特征的运作情况。

由此可见，中基协通过自查方式对于私募基金管理人的自身存续、基金募集、投资管理、持续信息披露等各方面都强化了管理责任和义务。私募基金管理人的合规意识和合规措施有待进一步强化。

基小律团队

二〇一八年十月二十九日

附：自查要求全文