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中国本土私募股权投资基金诞生于二十世纪八十年代，经过多年的发展，直到2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相继出台，私募基金才开始规范化发展。私募股权基金的运作期限一般为5年，故这两年迎来基金退出高峰期，非现金分配亦成为私募股权基金进行资产分配，尤其是进入清算阶段对无法变现的资产进行处置的重要方式。本文拟就新三板公司股票的非现金分配为例，简要分析私募股权基金的非现金分配实务。 目录 一、非现金分配流程 二、新三板公司股份的非现金分配
中国本土私募股权投资基金诞生于二十世纪八十年代，经过多年的发展，直到2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相继出台，私募基金才开始规范化发展。私募股权基金的运作期限一般为5年，故这两年迎来基金退出高峰期，非现金分配亦成为私募股权基金进行资产分配，尤其是进入清算阶段对无法变现的资产进行处置的重要方式。本文拟就新三板公司股票的非现金分配为例，简要分析私募股权基金的非现金分配实务。 现行法律法规对于私募股权基金的非现金分配具体方式和操作流程并不存在明确规定，主要取决于私募股权基金的基金合同的约定。目前私募股权基金的非现金分配主要包括如下流程：当基金存在无法变现或者不适宜变现资产时，管理人认为需要对该部分资产进行非现金分配时，应当首先确定基金合同是否有相应的约定。对于基金合同未约定非现金分配方式的情形，我们通常会建议管理人召开基金份额持有大会或合伙人会议作出修订基金收益分配条款的有效决议。目前，非现金资产中公开交易的证券价格一般以其交易价格予以确定，除此以外的其他非现金资产比较常见的定价方式，包括管理人自主定价、管理人与投资人协商定价、第三方机构评估定价。通常基金合同对于非现金资产的定价方式会有约定，如约定第三方机构评估定价的，需要特别注意基金合同约定的第三方评估机构的聘用机制，即该第三方评估机构系由管理人决定还是由投资人决定，比较常见的是管理人提议并经咨询委员会同意。根据定价结果制定分配方案是非现金分配方式的核心环节，需要注意的是，由于股权基金的非现金资产通常为标的公司股权，如果将标的公司股权分配给每个投资人，在投资人人数众多的情况下，不仅可能遭到标的公司的反对，也可能会导致标的公司的股东人数超过法定上限，进而难以操作。除上述特殊情形的外，管理人制定好非现金资产的分配方案后，为了避免日后发生争议，我们建议管理人将分配方案提交基金份额持有人会议或合伙人大会审议，并取得投资人签字确认同意的书面文件。（四）实施资产分配方案，办理非现金资产的处置/转让手续管理人在实施非现金资产的分配方案时，通常需要向投资人提供标的公司股权的权属证明文件（如签署股权转让协议，要求标的公司签发出资证明书），并办理相应的变更登记手续。实操中，我们常常将该行为称之为非现金资产的交割，根据非现金资产的性质，交割往往需要在不同的机构办理相应的变更登记手续。
近年来，由于新三板公司股价低迷，绝大部分管理人认为该部分资产不适宜变现或者说变现难以最大限度保障投资人的利益，通常会采取非现金分配作为基金退出的重要方式，这也是我们在实务中遇到的比较多的非现金分配情形。基金拟以非现金分配方式向投资人分配所持新三板公司股票时，我们首先会提示管理人确认投资人是否满足新三板的合格投资者标准（如下表）。只有投资人满足合格投资者标准，能够开立新三板的股票账户，基金向其分配新三板公司股票方具备可行性。
（一）公司型或合伙型基金所持新三板公司股票的非现金分配据我们了解，目前中登公司柜台可以办理公司型/合伙型基金所持新三板公司股票的非交易过户，需要注意的是，这里适用的非交易过户情形为法人资格丧失所涉证券过户，包括因解散、破产、合并、分立、歇业、注销等原因丧失法人资格需办理证券过户的情形（合伙企业、非法人创业投资企业等费非法人组织，因组织资格丧失需办理证券变更登记的，比照法人资格丧失所涉变更登记业务办理），也就是说，只有在基金清算阶段发生的非现金分配可以通过中登公司办理非交易过户实现。公司型/合伙型基金所持新三板公司股票办理非现金分配流程图
值得我们关注的是，中登公司在办理非交易过户时，要求申请人提供经公证的须能表明债权债务清理情况及拟过户证券归属的清算报告，这就要求管理人提前与公证机关沟通，了解公证机关出具满足上述条件的公证文书的具体要求。
我们也常常遇到客户来咨询契约型基金所持新三板公司股票如何实现非现金分配，令人遗憾的是，目前中登公司尚无法办理契约型基金所持的新三板公司股票的非交易过户。当然，这并不意味着契约型基金所持新三板公司股票就无法实施非现金分配。我们理解，如果管理人与投资人能够达成一致，投资人愿意提供资金，配合管理人对基金所持新三板公司股票进行场内交易，仍可以实现非现金分配的目的，然而由于场内交易所需的资金要求，投资人往往难以配合，因此，通过场内交易达到新三板公司股票的非现金分配目的亦较难实现。
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