【原】基小律观点 | 非金支付企业收购之（二）：企业风险评估维度

基小律说：

收购非金支付企业成为众多机构获取支付牌照的重要途径，而如何识别收购资产是否为“劣币”以避免成为“背锅侠”，在非金支付企业的收购中就显得尤为重要。现我们拟结合实践经验，从非金支付企业分类评级情况、监管处罚及整改情况、企业风险事件情况以及企业涉诉风险情况等经营风险评估维度来对非金支付企业经营合规风险作进一步分析。

快来和基小律一起看看吧~

作者：吴雄雁、范君艳

目录

一、企业分类评级情况

二、监管处罚及整改情况

三、企业风险事件情况

四、企业涉诉风险情况

五、总结

此前我们已从经营资质取得及续展情况、客户备付金管理情况、非现场监管系统信息报送情况、变更事项的审批情况等视角对非金支付企业收购业务中应予以关注的合规经营要点作了相应分析（具体请见《非金支付企业收购之1：经营合规关注要点》），基于此，本文拟从另一个视角来进一步解构非金支付企业收购业务中应予以关注的经营合规风险，即从非金支付企业分类评级情况、监管处罚及整改情况、企业风险事件情况以及企业涉诉风险情况等经营风险评估维度来对非金支付企业经营合规风险作进一步分析。

一、 企业分类评级

情况

根据《非银行支付机构分类评级管理办法》（银发[2016]106号）的规定，中国人民银行每年主要从客户备付金管理、合规与风险防控、客户权益保护、系统安全性、反洗钱措施、持续发展能力等监管指标以及非金支付企业自律监管指标来对非金支付企业进行分类评级。

其中，中国人民银行根据支付机构的评价计分及相关特殊情形，将支付机构分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E共5类11 级。其中，如非金支付企业被评为D类机构（潜在风险较大）和E类机构（风险隐患严重），则其在经营过程中存在较多的合规问题，涉及较高的合规经营风险，存在被暂停支付业务甚或注销支付牌照的潜在风险[1]。

另外，中国人民银行通常通过文件、约谈、会议等方式，向支付机构通报评价结果以及存在的主要问题。其中，文件方式通常以信封封存交付非金支付企业，且相关评级结果未加盖中国人民银行的签章。因此，基于审慎原则，在非金支付企业收购业务中，收购方需要就其评级结果的真实性与中国人民银行及其分支机构、中国支付清算协会进行核实确认。

二、 监管处罚及整改

情况

中国人民银行及其分支机构对非金支付企业的监管体制（包括支付机构分类评级、年度监管报告、支付业务许可续展、执法检查等）不断完善，监管形式和监管措施多种多样[包括但不限于日常监管、现场检查（如反洗钱现场检查）、非现场监管（如非银行支付机构非现场监管系统）、监管谈话以及专项整治（如对“客户备付金管理问题”、“跨机构清算业务”、“无证经营支付业务”等问题的专项整治)]，处罚方式包括处以罚款、责令限期改正、责令终止支付业务、注销支付牌照等。

其中，中国人民银行及其分支机构在就监管过程中发现的非金支付企业所存在的合规事项及问题，通常会要求相关非金支付企业提交整改方案、限期整改，并对整改方案的落实进行检查验收。

基于以上，就非金支付企业的经营合规风险而言，非金支付企业受到的行政监管处罚越多、越重，以及非金支付企业未按监管部门要求及时对所存在的有关合规问题进行整改，则往往意味着其所潜在的经营合规风险越高。就此，收购方在对非金支付企业进行尽职调查时应特别予以关注。

三、企业风险事件

情况

根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》和《非银行支付机构网络支付业务自律规范》的有关规定，对于从事网络支付业务（指收款人或付款人通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收款人特定专属设备交互，由支付机构为收付款人提供货币资金转移服务的活动）的非金支付企业，应于每年1月31日前，将前一年度发生的风险事件（包括账户泄露类风险事件、资金损失类风险事件）、客户风险损失发生和赔付等情况在网站对外公告。支付机构应在年度监管报告中如实反映上述内容和风险准备金计提、使用及结余等情况。

就此，从非金支付企业的经营合规风险而言，非金支付企业披露的风险事件越多、客户风险损失发生概率越高、非金支付企业赔付金额越大，则通常表明其经营合规潜在风险越高。收购方在对非金支付企业进行尽职调查时应对其披露的风险事件、客户风险损失发生和赔付情况予以关注。

四、企业涉诉风险

情况

通常而言，非金支付企业涉及的诉讼、执行以及仲裁纠纷（尤其是非金支付企业尚未终结且负有支付或潜在支付义务的案件）越多，则其存在的经营合规问题往往越多，其所潜在的经营合规风险越高。且相关涉诉纠纷还可能对非金支付企业的正常经营产生较大的负面影响。

因此，收购方在非金支付企业收购业务中，应通过由非金支付企业主动披露、内部资料和信息核查（如关注非金支付企业有关诉讼费/仲裁费/律师费等费用的支出情况）以及外部核查（包括但不限于前往非金支付企业所在地仲裁委和各级法院现场查询、通过“中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）”、“人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）”以及“中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）”等网站检索）。

需特别注意的是，对于非金支付企业而言，除民事纠纷外，其往往还可能因违规展业等而涉及刑事法律风险。就此，在非金支付企业收购业务中亦应予以特别关注。

五、总结

为切实有效防范和规避相关风险，在非金支付企业收购业务中，收购方有必要从经营资质取得及续展情况、客户备付金管理情况、非现场监管系统信息报送情况、变更事项的审批情况等合规经营要点，以及非金支付企业分类评级情况、监管处罚及整改情况、企业风险事件情况以及企业涉诉风险情况等经营风险评估维度，来综合判断非金支付企业的经营合规风险。

【注释】

[1] 对于 D类机构，除日常监管措施以及如下监管措施外，中国人民银行及其分支机构还可以责令其停止办理部分或全部支付业务：

（1）限期整改所存在的问题。

（2）监管谈话，每半年至少约谈其董事长或总经理一次。

（3）风险提示。

（4）每年视情开展全面检查一次。

对于E类机构，除可采取对D类机构的监管措施外，对限期未整改到位的，中国人民银行及其分支机构还可依法注销其《支付业务许可证》。

[2] 非金支付企业现行相关法律法规：

基小律法律服务团队 

特别声明

· 本文系基小律团队吴雄雁律师、范君艳律师原创。尊重原创，标明出处，严禁洗稿，侵权必究。

· 本文仅供一般性参考，不应视为特定事务的法律意见或依据。