【原】基小律观点 | 【QFLP系列之五】QFLP试点之深圳篇

基小律说：

2017年9月，深圳在原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发[2012]12号）、《深圳市外商投资股权投企业试点工作的操作规程》的基础上，合并及修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号，“《深圳试点办法》”），针对深圳QFLP试点实践中遇到的各种问题，以让QFLP基金回归私募基金本质为核心，创造性地扩大QFLP基金管理人的申请范围、扩展QFLP基金的管理模式、明确境内投资人参与QFLP试点企业的资质条件、聚焦QFLP基金的投资范围，开启了深圳QFLP试点的新时代。

快来和基小律一起看看吧～

刘军 杨奕琳 | 作者

目录

一、深圳QFLP试点的制度和监管架构

二、QFLP试点企业的设立条件

三、QFLP试点企业的设立程序及管理

2017年9月，深圳在原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发[2012]12号）、《深圳市外商投资股权投企业试点工作的操作规程》的基础上，合并及修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号，“《深圳试点办法》”），针对深圳QFLP试点实践中遇到的各种问题，以让QFLP基金回归私募基金本质为核心，创造性地扩大QFLP基金管理人的申请范围、扩展QFLP基金的管理模式、明确境内投资人参与QFLP试点企业的资质条件、聚焦QFLP基金的投资范围，开启了深圳QFLP试点的新时代。

2020年5月，人民银行、银保监会、证监会、外管局联合发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发[2020]95号，“《大湾区建设意见》”），允许港澳机构投资者投资QFLP基金，进一步释放支持大湾区QFLP试点的积极讯号。

上述背景下，本文作为QFLP系列文章之四，将对深圳现行的QFLP试点政策进行简要回顾和介绍。

1

深圳QFLP试点的制度和监管架构

深圳QFLP试点主要受到《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号）（“《深圳试点办法》”）等的规制，规制对象包括在深圳设立的外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）和外商投资股权投资企业（“QFLP基金”，与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”）。根据《深圳试点办法》，深圳QFLP基金支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。管理模式如下图所示：

为推进深圳QFLP试点工作，深圳在市级层面成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组（“领导小组”）作为议事协调机制，领导小组下设办公室，办公室设在市金融办。领导小组由市政府分管领导担任组长，市经贸信息委、市市场和质量监管委、市金融办、前海管理局、市发展改革委、人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等为成员单位。市金融办具体负责受理试点企业的申请并组织审定，及组织获准试点企业的备案管理。 

2

QFLP试点企业的设立条件

（一）QFLP基金管理人的设立条件

QFLP基金管理人，是指经领导小组认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业（“外资QFLP基金管理人”，对应“外资管内资”、“外资管外资”管理模式）。同时，符合规定的在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记的私募股权、创业投资基金管理人也可以申请QFLP基金管理人，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业（“内资QFLP基金管理人”，对应“内资管外资”管理模式）。

《深圳试点办法》对申请QFLP基金管理人（区分外资QFLP基金管理人和内资QFLP基金管理人）及其股东设置了具体的准入门槛，具体如下：

1. 外资QFLP基金管理人

《深圳试点办法》对外资QFLP基金管理人的境内外股东设置了具体的资质条件，具体如下：

2. 内资QFLP基金管理人

《深圳试点办法》对内资QFLP基金管理人的股东未设置具体的资质条件。

相比于其他试点地区，深圳QFLP管理人具有以下的特点：

1. 允许QFLP基金管理人采用外商独资、中外合资及纯内资三种形式，且任何一种形式的QFLP基金管理人均可以管理纯外资、纯内资或中外合资，极大地丰富了外资参与境内股权投资的组织架构及募资渠道。
2. 申请QFLP基金管理人可以通过“QFLP基金管理人——私募股权、创业投资基金管理人”的双向路径：(1) “外—内”路径，即先在深圳申请QFLP基金管理人，再在基金业协会申请私募股权、创业投资基金管理人；或(2) “内—外”路径，即先在基金业协会申请私募股权、创业投资基金管理人，再在深圳申请QFLP基金管理人。但不管哪种路径，都必须在基金业协会进行私募基金管理人登记，并取得私募股权、创业投资基金管理人资格。
3. 对于“外—内”路径，对QFLP基金管理人的境内股东设置了很高的准入门槛，即必须是持牌金融机构（或控股一级子公司）或符合一定财务及管理规模指标的大型企业；相反，对于“外—内”路径，对私募股权、创业投资基金管理人的境内股东没有设置准入条件，但对于私募股权、创业投资基金管理人本身设置了很高的财务或管理规模指标。

（二）QFLP基金的设立条件

如上所述，深圳QFLP基金包括纯外资、纯内资或中外合资三种类型。对于纯内资QFLP基金，属于基金业协会的监管范围，应按照基金业协会的监管规则设立和管理；对于纯外资或中外合资QFLP基金（合称“外资QFLP基金”），属于深圳QFLP试点的监管范围，应按照深圳QFLP试点政策设立和管理。《深圳试点办法》对外资QFLP基金及其境外投资者和境内投资者设置了具体的资质条件，具体如下：

《深圳试点办法》对投资外资QFLP基金的境外投资者和境内投资者设置了具体的资质条件，具体如下：

相比于其他试点地区，深圳QFLP基金具有以下的特点：

1. 倡导QFLP基金进行外部募集，避免QFLP基金成为仅有内部资金的壳基金，为此，限制同一实际出资人的在QFLP基金中的出资比例，如QFLP基金的普通合伙人和有限合伙人为同一控制人的，该同一控制人占比不得超过50%。

2. 要求QFLP基金管理人作为其发起设立的QFLP基金的普通合伙人，即QFLP基金只能采用内部管理方式，而不得采用普通合伙人与基金管理人分离的外部管理方式。

3. 参照基金业协会关于合格投资者的标准，对合格境内投资者的资质条件进行了限定。

4. QFLP基金应同时在基金业协会进行私募基金备案。

5. 明确QFLP基金只能投资于实业，禁止设立FOF模式的QFLP基金。

3

QFLP试点企业的设立程序及管理

（一）试点企业的设立程序

QFLP基金管理人与QFLP基金可以采用公司制和合伙制的组织形式。设立QFLP基金管理人和QFLP基金，应按以下设立程序办理：

首先，递交申请。领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后30个工作日内做出决定。

其次，办理注册登记及入驻手续。经认定符合条件的，凭领导小组办公室出具的业务资格文件，到相关主管部门办理注册登记及入驻手续。

最后，外商投资股权投资管理企业，应当在取得外商投资股权投资管理业务资格批复函的12个月内完成在基金业协会的私募基金管理人登记，并成立首个QFLP基金；成立的所有QFLP基金应当在6个月内完成在基金业协会的私募基金备案。

（二）试点企业的管理

市金融办对试点企业实行备案管理，试点企业应当每半年向市金融办报告半年投资运作过程中的下列重大事项：(1) QFLP基金管理人及QFLP基金投资项目的运作情况；(2) 修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；(3) 市金融办要求的其他事项。