科创板IPO周五上会“九号机器人”究竟是个啥公司？

经济导报记者 石宪亮

12日，主营电动平衡车的九号机器人有限公司（下称“九号机器人”）的科创板IPO申请，将接受上交所上市委审议。

葫芦里装的什么药

业内人士认为，九号机器人的最大亮点，在于向公众展示了金融工具的复杂性及其中的风险。为了让一般投资者对九号机器人有更清晰的了解，经济导报记者近日就公众关心的8个问题采访了公司，公司对此进行了书面答复。

问题一：公司目前还是否存在优先股？如果存在，还有多少？

回复：截至目前，已不存在。

问题二：目前公司的B类投资者除了投票权是A类的5倍外，是否还有其他不同于A类普通股的权利？

回复：不存在。

问题三：公司注册地在开曼，是否表示公司在未盈利和为弥补以前年度亏损的情况下，可以向全体股东分红？

回复：根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可动用利润或股份发行溢价帐户以宣派及支付股息。此外，无论公司是否盈利，公司可以从股份溢价中宣派股息。

根据公司2019年4月2日通过的公司章程（草案）约定：“受制于《开曼公司法》及本条细则，及除任何股份所附权利另有规定者外，股东大会可议决就已发行股份支付股息或其他分派，以及授权从本公司可合法作此用途的资金中拨付股息或其他分派。除非股东大会决议（据此董事议决派付有关股息）的条款明确列明有关股息应为末期股息，否则股息须被视为中期股息。除非从本公司已变现或未变现的溢利、股份溢价帐户中扣除或法律所允许的其他来源中扣除外，公司不得自其他来源拨付股息或作出其他分派。”

从境外法律及公司章程（草案）来看，不存在累计未弥补亏损的公司禁止分配利润的规定。

问题四：申报稿中拟发行不超过7040917股A股普通股，是直接发行给境内A股市场投资者吗？CDR也是直接飞行给境内A股市场投资者吗？

回复：在上交所科创板向投资者公开发行的品种为中国存托凭证（CDR）。

问题五：在公司分红时，CDR投资者是否需要比直接股东支付更高的税款？

回复：具体以分红时的税务规定为准。

问题六：公司是否有强制分红的条款？由于A、B类投资者投票权不一致，B类股东一直否决分红怎么办？

回复：公司在科创板上市，要遵守境内监管规则关于分红的规定。

问题七：公司的平衡车不符合我国的机动车安全标准，如果用户发生安全事故，公司如何赔偿？

回复：公司符合安全标准。

问题八：公司目前的主要产品为平衡车，但募投项目主要为智能电动车、非公路休闲车等，请问这是否说明，募投项目偏离了主业？

回复：公司是专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，募投项目属于短交通领域。

揭开真面目

公开资料显示，九号机器人注册地为境外，公司属红筹架构企业，且存在投票权差异及VIE架构等公司治理特殊安排，其存托凭证（CDR）发行上市申请于2019年4月17日获得上交所受理。

九号机器人上会稿显示，2016年至2018年，九号机器人净利润分别为-1.58亿元、-6.27亿元与-17.99亿元，净资产分别为-7.20亿元、-12.65亿元与-32.30亿元，在巨额亏损与负资产影响下，截至2018年底，公司累计未弥补亏损31.1亿元，资产负债率为187.28%，每份CDR对应净资产为-11.8元。

上会稿显示，九号机器人在A1轮、A2轮、A3轮、B轮融资中，均采用优先股融资方式，C轮采用优先股+可转债方式融资。优先股包含恢复权，即九号机器人在上市前将优先股转换为普通股，若上市失败，已转换的普通股会转回优先股，而公司对优先股负有赎回义务，故优先股被视为九号机器人的金融负债，影响其资产负债表。可转债则被视为债权，但其也被划分为公允价值变动而计入当期金融负债。

九号机器人自称“专注于智能短交通和服务类机器人领域，为代步、移动服务机器人制造商”，但其主营产品为电动平衡车与电动滑板车，智能服务机器人仅占营业收入的0.31%。

上会稿显示，根据《道路交通安全法》（2011）规定，“滑行工具”不具备路权，不能在非机动车道上行驶，更不能驶入机动车道，只能在封闭的小区道路和室内场馆等地方使用。国内部分省市已针对平衡车、滑板车上路出台了明确的禁止性条款，如北京市规定“在道路上使用动力装置驱动的平衡车、滑板车等器械的，公安机关交通管理部门可以扣留器械，并处200元罚款”。

本次拟向存托人发行不超过7040917股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于10%，超额配售部分不超过本次新股发行总数的15%。若全额行使超额配售选择权，则本次向存托人发行不超过8097055股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于11.33%。按照1股/10份CDR的比例进行转换。

上会稿显示，九号机器人销售严重依赖于关联企业小米集团。报告期内，公司与小米集团发生的关联销售金额分别为101884.39万元、43418.10万元和239971.04万元，占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%。

九号机器人本次拟募集资金20.77亿元，本次发行募集资金主要用于投资建设4个项目及补充流动资金，其中包括智能电动车辆项目、年产8万台非公路休闲车项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目及研发中心建设项目。