爱司凯卖壳手法娴熟，背后有高人？

2020年5月20日，爱司凯（300521.SZ）发布借壳方案，正式向“创业板借壳第一股”的金字招牌发起冲击。

消息一经发布，爱司凯出现10个一字涨停板，股价飙升近160%，一定程度上表明市场对其借壳的前景相当乐观，也相当“稀罕”这块金字招牌。

然而，梳理一下标的公司就可发现，其股权关系与爱司凯的原股东其实有千丝万缕的关系。

风云君今天就带各位看官看看这家将要借壳的公司是何方神圣。

一、借壳方案解读

（一）金云科技的“领先”在哪？

公司5月6日停牌，20日发布了一份124页的借壳预案，由于预案的披露相当不完整，后续还收到了三封问询函，才逐渐把相关事项交待清楚。

爱司凯拟在扣除部分现金后，把剩余的资产作价5亿全部置出，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）作价25亿进行资产置换；差额部分由爱司凯通过定增和支付现金的方式支付。

与此同时，控股股东爱数特向德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同上海”）转让8.52%股权，价格与定增价相同，均为9.3元，总价为1.14亿元。上述三项互为前提，共同实施。

另外，再向35名投资者定增募资不超10亿元，用于支付现金对价。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为新余德坤投资合伙企业（以下简称“新余德坤”）、DT CTP和德同上海，实控人变更为邵俊、田立新、汪莉和张孝义四人。

接下来，我们先看看金云科技的基本情况。

金云科技的主营业务是互联网数据中心（IDC）业务和互联网接入业务，自称为粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。

有关IDC第三方服务商的基本情况可阅读《谁起大早赶晚集？谁有爹不拼靠自己？IDC行业横评：光环新网、数据港、宝信软件、鹏博士 | 风云主题》，本文不再赘述，直接上分析。

公司强调自己扎根粤港澳大湾区，一方面是因为总部在深圳，目前第三方IDC大企业总部在深圳相对其他一线城市较少；

另一方面是深圳的收入占比较高，2017年至2019年分别为65.53%、60.84%和52.11%，虽然逐年下滑，但仍维持较高水平。上海和青岛的收入快速上升，2019年的占比达21.67%和11.97%。

但是，是否“领先”就看和谁比，比什么项目了。IDC的收入来源是运营机柜数，与其他主要第三方IDC服务商相比，公司机柜数和营收规模均完全不占优势。

截止2019年末，公司的运营机柜数约7100个，主要位于深圳西丽和坪山、上海金桥和扬州市，IDC营收规模为2.15亿，均远小于万国数据、光环新网、数据港等企业。

而根据前瞻产业研究院的数据，2018年光环新网的市占率仅为1%左右，可想而知营收规模只有光环新网约14%的金云科技在行业内其实没有多少领先地位。

公司的客户主要为联通和电信提供服务，间接客户主要还是各互联网企业。

不过，如果从PUE值看，公司的表现不错，其主要的深圳西丽IDC的PUE值仅为1.4-1.6左右，低于全国平均值2.2，与万国数据、数据港等处于相近水平。

（二）金云科技的“大腿”原来是它

常理而言，第三方IDC服务商都需要“抱大腿”，例如光环新网抱着亚马逊等、数据港与阿里巴巴深入合作、宝信软件与上海电信签署不少合同。

那么金云科技的大腿是谁？

是中兴通讯！

查阅公司历史可知，金云科技的原名是中兴金运科技有限公司，实控人是中兴通讯，2018年1月由新余德坤和摩云投资以总价1692万元购得，随后两家公司增资近10亿元，用4.07亿购买了中兴通讯部分IDC资产和项目。

因此两家公司的实际投资成本约为10亿元。

随后，中兴通讯授权金云科技使用自己的商号，因此金云科技可以打着中兴的旗号揽业务，实际上与中兴没有股权关系。

在2019年5月，当共青城摩云受让20%股权时，公司估值仍为10亿，然而到一年后的借壳方案中，金云科技估值飙升至25亿，难道这公司的质地真的这么好？

由于金云科技的审计报表还未公布，只能粗略看其简单数据：

公司业绩的增长速度较快，卖给新余德坤等机构后收入和归母净利润均实现翻倍上涨，但缺乏资产负债表具体数据，难以获悉公司的资产质量如何。

接下来我们再看看金云科技的股权关系，这个也是问询函的重点之一。

（三）背后“玩家”浮出水面

前文提及，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP和德同上海，实控人变更为邵俊、田立新、汪莉和张孝义四人。

然而，金云科技的股权关系是这样的：

I-Services与新余德坤的股权比例非常接近，然而仍未成为控股股东，主要原因是新余德坤、直接受让爱数特股权的德同上海和爱司凯二股东DT CTP是同一伙人。

而新余德坤的股权关系相对比较复杂，但仍能看出汪莉和张孝义是新余德坤的大股东，合计直接或间接持有德同（北京）的79.17%股权。

DT CTP一直是爱司凯的二股东，上市之初持有爱司凯12.78%股权，目前仍持有11.29%股权。

DT CTP的董事田立新一直担任爱司凯的董事，参与公司的决策经营。

而DT CTP和德同上海的实控人为邵俊和田立新，与汪莉和张孝义均为母子关系。因此，三家机构在交易完成后，合计持有爱司凯24.27%股权，超过I-Services和共青城摩云的14.59%和7.3%股权。

邵俊和田立新亦非泛泛之辈，均为德同资本的创始人，背后的履历光鲜亮丽，拥有丰富的风投经历。

不过风云君联想到爱司凯上市前的业绩表现就差强人意，上市后更是平平无奇，且4年后火速卖壳，而且金云科技仅运营两年就将借壳上市，背后都有邵俊和田立新的影子，这一套一套的连招也太娴熟了！

二、爱司凯的“壳”属性相当完美

值得一提的是，爱司凯不仅是上市后业绩下滑，上市前业绩其实也不咋地。

公司上市前就已经患上了“业绩稀里哗啦下滑综合征”。上市前三年，2013年的收入是2.24亿元，为近年来的收入巅峰，随后一路往下走，2016年上市后继续逐年下滑至2019年的1.65亿。

而扣非净利润的巅峰反而出现在刚上市的2016年，达4226.8万，随后三年快速下滑至2019年的260.17万，跌幅高达93.84%。

而从盈利能力看，公司的毛利率呈缓慢下滑趋势，而净利率干脆从25.18%锐减至3.5%，已处于勉强不亏损的状态。

（注：市值风云“吾股大数据”系统）

另外，爱司凯在2020年一季度的资产负债率只有9.78%，且无有息负债，也基本没有什么折腾，非常干净，属于一个相当完美的壳。

不过，金云科技是否能借壳成功仍是未知之数，风云君将继续注意后续披露。

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