上一期和大家分享的阿里巴巴的合伙人制度，我提到了该制度最重要的作用就是保障创始团队，或者说管理团队对公司的控制权。后来有朋友和我聊，AB股也可以保证创始人对公司的控制，究竟谁更好一点？
“同股同权”是公司法的基本原则，所以一般情况下，一个股份只有一个股东大会的投票权。而一股多票，则突破了“同股同权”的原则，一股可以有多个投票权。在常见的AB股结构里，A类型的股票拥有一个投票权，B类型的股票拥有多个投票权。目前香港和国外上市的很多企业都有采用AB股的模式，特别是互联网企业，如小米、京东、Facebook等。使用的目的很简单，就是保证创始人对公司的控制权。因为无论是A轮B轮融资，还是上市，创始人的持股比例都有可能减少，AB股就是保障创始人在持股比例减少的同时，不丧失公司的控制权。 刘强东曾经在一档节目上说：如果不能控制这家企业，我宁愿把他卖掉。在京东，目前最大的股东是腾讯，如果没有AB股的结构，刘强东可能无法控制公司，说不定他真的会把公司卖掉了。这让我想到了明朝，熟悉明朝历史的人，应该都知道，明朝的皇帝，都是那种宁愿打仗，也绝对不搞什么和亲，绝不和别人分享江山。最后朱由检宁愿死，也不和皇太极或者李自成议和。这里的合伙人制并不是指的《合伙企业法》里的合伙企业，他也不是指公司的股东、董事或者高管。你可以认为它属于一个独立于公司的组织，而这个组织最重要的职能就是控制公司的人事权。
例如阿里巴巴的合伙人制度，这套制度的设计目的就是为了控制公司。而控制的手段是通过控制董事会过半数的人事权，从而控制董事会，最终达到控制公司的目的。这套制度的详细内容，可以看我公众号上一期的文章《阿里回港上市，让我们再来看看阿里的合伙人制度》。第一，从保护小股东利益的角度，可能这两种制度都不是好制度。为什么大股东要损害小股东利益，这里举个例子，假设老王火锅店有大股东老王，持股60%，小股东小刘，持股40%。公司的事都是老王说了算，老王如果好好干一年可以给公司创造100万的利润。如果分红的话，老王可以分60万，小刘可以分40万。但因为老王控制这家企业，他也可以选择把100万的利润拿来投资，比如说投资自己老婆的企业，或者购买以次充好的原材料，然后从中获利。有朋友说老王有60%的股权，他可以分60万，其实没有必要搞这些动作。但如果老王实际只持有10%的股权，然后通过AB股的模式控制公司呢，你认为老王有没有动机。如果老王的持股比例更低呢，大家可以思考一下。在AB股的结构中，实际控制人的持股比例可能很低，一般在20%之内，而他的一股可能有10个投票权，但其他股东一股只有1票，即使其他股东联合起来，也不一定能制衡实际控制人。这就为实际控制人黑小股东提供了条件和动机。 而合伙人制呢，可能连AB股都不如。因为在理论上，整个合伙人团队是可以完全不持有公司股权的。若如此，合伙人团队在不持有公司股权的情况下，也能控制公司。这样他们黑股东的动机可能比AB股还要强。所以无论是AB股还是合伙人制度，都存在天生的制度缺陷，都需要实际控制人或者合伙人有很高的职业道德。同时，还需要一定的制度来消除他们黑股东的条件和动机，比如说表决权排除制度，还比如阿里巴巴要求合伙人必须持有公司股票，保证合伙人和股东利益一致等等。 这段文字来自阿里巴巴上市的招股说明书，可以看出阿里巴巴也承认股东与合伙人有可能存在利益不一致，合伙人和股东的利益可能会存在分歧AB股，更多的是个人决策，是领袖制。而合伙人制，更多的是集体决策，是委员制。个人决策，对领袖的依赖很高，比如去年，刘强东性侵案，让AB股的弊端显露无疑，实际控制人出事，其他人都要遭殃。但集体决策一定就更好吗，也不尽然。最典型的就是暴民政治，多数人的决策有时候不一定就是理性的，因为眼观长远的永远都是少数人。我想，如果在合伙人制度里加入一票否决权，则合伙人制度更有优势。AB股的传承问题，就和古代皇权的交接一样，运气成分很大，搞不好还可能出现“政变”，比如说高管离职，股东套现走人等等。相对于AB股，可能合伙人制在企业的传承上、权利的交接上更胜一筹。因为合伙人是集体，一个两个人员的变动，对合伙人组织，对企业的影响肯定是小于AB股的。就像前段时间马云退休，对阿里巴巴几乎没有太大影响，权利的交接也很平稳。
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