超3000家药店，老板要换人了

▍来源：赛柏蓝—药店经理人

▍整理：夕语

15亿元，甘肃众友被控股，超3000家药店，老板要换人了。

甘肃股份老板要换人了

 

近日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“上市公司”或者“公司”）发布多条公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）的股权，同时非公开发行股票募集配套资金。

 

公告指出，美尔雅拟发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、 浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的众友股份311130000股股份，并向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金。

 

（以下图片信息，均截取至公告）

值得注意的是，在交易完成后，美尔雅将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为美尔雅的控股子公司。

 

拟15亿元控股众友股份

 

根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150000万元，其中现金对价85000万元，股份对价 65000万元。

 

现金对价 85000 万元中，20000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由美尔雅向交易对方支付。35000万元现金对价在标的资产交割至美尔雅名下且美尔雅本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付。30000 万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则美尔雅应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30000 万元。具体如下：

 

根据美尔雅与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15000万元、20000万元、25000万元、30000万元、40000万元。

经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05 元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92198581 股。

 

募集配套资金4亿元

 

同时，在本次交易中，美尔雅拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系美尔雅实际控制人控制的公司。

募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。

 

根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 63795853 股，发行股份数量不超过本次交易前美尔雅总股本的30%（即108000000 股）。

 

据了解，美尔雅集团持有美尔雅 20.39%股权，为美尔雅控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有美尔雅20.39%股权，为美尔雅实际控制人。截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

此次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有美尔雅的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。具体变化如下：

本次交易背景及原因

 

1、上市公司现有业务增长压力较大

 

上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织 服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。

 

2017年度、2018 年度、2019 年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85 万元、-614.94 万元、-1060.35 万元。根据上市公司经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标情况如下：

 

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展，上市公司决定进行本次交易，注入持续盈利能力较强的医药零售行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

 

2、医药零售行业发展前景广阔

 

截至 2019 年末，我国 60 周岁及以上人口 2.54 亿人，占总人口比例 18.1%；其中 65 周岁及以上人口 1.76 亿人，占总人口比例 12.6%。在我国人口老龄化的大背景下，医药需求将持续提升。

 

2016 年 12 月 27 日国务院发布的《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的 通知》提出：推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流；探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药；调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。“处方外 流”等医药流通体制改革措施为药品零售行业带来新的增量空间。

 

根据前瞻产业研究院整理发布的行业数据，2015-2018 年我国零售药店终端药品销 售额由 3111 亿元增长至 3919 亿元，年化增长率 8%，行业市场规模较大且发展前景广阔。

 

3、标的公司处于行业领先地位

 

众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。

本次交易目的 

本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。 

根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15000 万元、20000 万元、25000 万元、30000 万元、40000 万元。 

本次交易完成后，众友股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。