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1937年“七七事变”爆发后，日本侵略军向中国发动了大规模进攻，在5个多月时间里相继攻占了黄河以北的华北大部和上海、南京、杭州等沪宁杭三角地区，气焰嚣张不可一世。以蒋介石为首的国民政府指挥所属军队顽强抗击日本侵略军，相继组织了南口、保定、淞沪、太原等会战。但由于敌强我弱，加上战略战术上的失误，中国军队损兵数十万，连失北平、天津、上海、南京、保定、石门、太原、杭州等重镇，节节败退。为一举打垮蒋介石国民政府军队，逼迫其签订城下之盟，日本军界强硬派继续扩大战争，企图以华北方面军和华中方面军沿津浦铁路南北对进，攻占枢纽重镇徐州，将华北、华中控制区连成一片，彻底控制华东一带富庶沿海地区，在军事、经济上进一步压缩蒋介石国民政府的抵抗空间，非打到他投降不可。 在军事部署上，日军华北方面军（寺内寿一大将为司令官）决定动用西尾寿造第2军下辖的板垣征四郎第5师团、矶谷廉介第10师团，渡过黄河，尔后分别沿津浦路南下威胁徐州及沿胶济路东进夺取青岛。与此同时，占领上海、南京的华中方面军（畑俊六大将为司令官）派遣荻洲立兵第13师团沿津浦路北上，向蚌埠、徐州方向进攻，以打通南北日军的联系。 在南北两路日军中，重头在北路。参战的板垣征四郎第5师团和矶谷廉介第10师团，都是日军序列中战斗力超强的精锐部队。第5师团（又称广岛师团）是日本陆军最早编组的7个师团之一，曾先后参加过中日甲午战争和日俄战争，表现骁勇，屡建战功，因而在日军中有“钢军”之称。抗战爆发以来，第5师团作为日军序列中现代化程度最高的样板师团，在现任师团长板垣征四郎指挥下当先勇进，先取南口，后攻平型关，鏖战忻口，攻略太原，一路击溃中国军队30多个师，创下了“赫赫威名”。 第10师团（又称姬路师团）是抗战爆发前日军的17个常设师团之一，参加过日俄战争，装备精良，战斗力强，也是日军序列中重要的现代化样板师团。自向华北攻击以来，第10师团还未能有充分表现的机会，现任师团长、有“中国通”之称的矶谷廉介非常不满，因而决心要在这次山东攻略战中大显身手，一举重创中国军队，和板垣征四郎争一个高下。这里要说一下的是，板垣征四郎、矶谷廉介再加上一个土肥原贤二，是日本陆军中著名的三大“中国通”，皆是野心狂妄，骄纵恣肆之辈，不把中国人放在眼里，在侵华战争中表现最为积极，成为了抗战初期中国军队的主要对手。 日军要重点进攻的津浦铁路沿线地区，归国民政府划分的第五战区管辖，主要负责山东和苏北地区的防务。第五战区的司令长官抗战开始时为蒋介石兼任，1937年10月改由李宗仁担任。李宗仁是国民党新桂系的首领，与蒋介石为盟兄弟，也是蒋介石一生的主要对手之一。李宗仁年青时不爱读书，专好舞拳弄棒，打架很厉害，因而有“李猛仔”之称。后在多年的军伍和政治历练中，李宗仁养成了廉洁自律，虚怀大度，善于用人，长于用兵的从政领军风格。中日战争爆发后，李宗仁与新桂系另一首脑人物白崇禧以民族大义为重，决心率广西子弟兵参加抗战，因而同内战厮杀了10年的蒋介石捐弃前嫌，共同携手对敌。此后李宗仁前往第五战区就任司令长官，白崇禧则进入国民政府军事委员会担任副参谋总长，广西部队也北上开赴抗日前线参战杀敌。 李宗仁就职的这个第五战区是个穷哈哈的战区，是要钱没钱，要兵缺兵。别的战区多少还有些基干部队，或是有蒋介石的中央军主力部队进驻，司令长官都能有所凭借。而第五战区主力却是山东军阀韩复榘的第3集团军，外人指挥不动。剩下的部队就都是一堆不上相的杂牌军和地方保安队，战斗力实在不值一提。李宗仁自己的桂军主力却于淞沪会战中损失惨重，余下部队尚需整补后向津浦路南段集结以阻止华中日军北上，一时无法归老长官调遣。无奈之下，李宗仁到徐州上任后，很快就主动前往济南拜访了山东地主韩复榘。韩复榘时为山东省主席兼第3集团军总司令、第五战区副司令长官，掌握着山东地面上的军政财实权。虽然名义上韩复榘是李宗仁的下级，但那个年代有枪有钱就是草头王，李宗仁这个穷领导去见富下级，还有求于人，不弯点腰是不行的。 韩复榘出身于冯玉祥的老西北军，是冯玉祥手下最能打仗的“韩石二孙”(即韩复榘、石友三、孙良诚、孙连仲)之一。不过冯玉祥那种封建家长式的治军方式令韩复榘很是反感，不论职位高低动不动就要给冯下跪，实在难以忍受，因此就怀了二心。1929年冯玉祥和蒋介石矛盾激化，双方兵戎相见。蒋介石暗中派人来收买韩复榘，结果韩复榘和石友三临阵叛冯投蒋，导致冯玉祥兵败下野。后来韩复榘被蒋介石任命为山东省主席，在任上一干就是7年，一手掌控山东的政治、军事、财经、司法大权，俨然成了一方“土皇帝”，连蒋介石对他也难以约束。 李宗仁久闻韩复榘之名，以为其识字不多，不过是个赳赳武夫。不料这回与韩复榘见面，发现对方生得“眉清目秀，皮肤白晰，骤看之下，俨然是一位白面书生”。李宗仁有个特点就是擅长议论，滔滔不绝。他对韩复榘有了好感，就拉着对方海阔天空一顿神聊，抗战形势，民族气节，我辈精神，晓以利害，吹得韩复榘频频点头，最后足足聊了一夜。等到了第二天，李宗仁拿出了自己早就拟好的第五战区作战计划。 此计划共分三期：第一期是在津浦路南北两端阻止日军深入，消耗敌人；第二期是在津浦路兖州段附近与日军进行会战，争取将敌歼灭；如兖州会战未能消灭敌人，则实施第三期计划，将日军诱至徐州附近，再行围攻歼灭。基本战术为实行渐次抵抗，先以部分兵力从正面佯攻日军，然后转向其侧翼进行袭扰。当日军继续深入后，以生力军从正面坚决将其顶住，并调动预备队和先前转到敌侧翼的部队向日军发起四面围攻，一举将敌人歼灭。李宗仁对韩复榘的要求是，第3集团军部队要尽量迟滞日军的南下速度，以便战区调动主力完成会战部署。如果日军攻势凌厉难以抵挡，希望韩复榘能指挥部队就近退入沂蒙山区，与敌人打游击战，牵制袭扰日军，配合主力作战。 令李宗仁没有想到的是，白面书生韩复榘立即翻了脸，一点没给上级长官面子，是连吐粗话。他指责中央军不守南京，日本人眼看就要从南边打过来了，北边日军再一压，山东部队就给夹到了中间，这是什么战法？撤到山里打游击说得容易，吃什么，喝什么？这纯粹就是拿山东部队当牺牲品！李宗仁当场被抢白了一个大红脸，心中对韩复榘的那点好感立时烟消云散，只剩下了一个言语粗俗的土军阀形象。 实际上李宗仁更担心的倒不是韩复榘对自己的态度，而是他早就通过密报得知，韩复榘已在暗中和日本人接触，抗日的态度很成问题。李宗仁了解这些地方军阀对国家民族的观念很淡薄，注重有枪就是草头王，保存实力是第一位的。投敌当汉奸，说来也是很容易的事。因此，他才彻夜与韩长聊，反复分析形势，坚定韩的抗战意志，就是怕他动摇。如今一看，真是担心什么就来什么。然而眼下已经谈僵了，继续呆下去意义也不大。李长官只好匆匆结束济南之行返回徐州，心中只是希望韩复榘不要错判形势。 后来的历史证明，韩复榘对李长官的忠告置之不理，拿出了军阀割据的劲头，不遵命令，弃守山东，敞开津浦路正面，使得徐州会战一开始就陷入被动局面。而这位以往杀人不眨眼的韩向方，也落了个被明正典刑的可耻下场。
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