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传统的大陆法系中，并不存在我国民法典第416条或类似的制度，该制度来源于英美法系。该制度在英美法系中名为purchase-money security interest(简称为PMSI)，学理上翻译为价款债权担保权或购买价金担保权或价款抵押权。如果同一担保物上发生各种担保物权的竞合，购买价金担保权具有优先受偿的效力，因此，购买价金担保权是一种超级“硬核”的抵押权。根据我国民法典416条的规定，购买价金担保权在受偿顺位上仅仅劣后于法定的物权留置权。2007年颁布的物权法没有类似的规定，民法典第416条是民法典制定过程中增加的全新性规定，因此，对其理解与适用，未来的司法实践中必然存在各种各样的观点与争执。 抵押权人的范围？ 既然将PMSI翻译为价款债权担保权或购买价金担保权，结合民法典第416条“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”之规定，享有动产价款的权利人就是抵押权人。 汉语中，价款主要的运用场合就是买卖合同的价款，如果这样理解，第416条的抵押权人应当就是指出卖人，第416条的含义似乎就是：1. 为了保证货款的安全支付及受偿，买卖合同的出卖人在交付货物后十日内，出卖人与买受人对货物办理抵押登记，出卖人作为债权人就是抵押权人；2. 出卖人作为抵押权人享有优先受偿的效力。在受领货物后，即使买受人在该标的物上再另行设定其他担保物权，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。从条文的字面含义来看，出卖人是该条文规定的抵押权人，这是对该条文的一种理解。 那么上述的抵押权人理解是否准确？或者，该条文中的抵押权人的范围，除了出卖人之外，是否还包含其他的权利人？有关抵押权人的范围，这个问题在我国的民法学界就存在争议，目前有两种不同的观点： 第一种观点，第416条规定的抵押权人，既可以指贷款人(出借人)，也可以指出卖人。如果买受人通过借款的形式筹集资金，通过办理标的物抵押登记，出借人就可以成为抵押权人从而享有优先受偿的权利，这样就保证了借款的安全； 第二种观点，抵押权人专门指贷款人(出借人)，不包含出卖人。如果要想保证货物出卖价款的安全，出卖人完全可以通过现款现货、先款后货的交易方式，或者通过保留所有权买卖的交易方式完成买卖，完全没有必要先“赊卖”然后再设定抵押。 适用何种场景？ 如果抵押权人仅指出卖人，416条规定中的“抵押物的价款”就是指买卖合同的价款。如果抵押权人指出借人(贷款人)，416条规定的“抵押物的价款”就是指与买卖合同的价款相对应的借款。从条文的字面含义来看，价款指代买卖的价款，更符合条款用语的含义。但PMSI作为移植借鉴的法律制度，对于条文中抵押权人的范围，就不能希冀单纯通过条文的字面含义来确定，我们需要回归到PMSI的起源与实践中进行理解。 依据通常理解，从买卖合同的标的物交付以及设定抵押权的时间先后顺序来看，涉及到如下的四个交易时间点：1. 交付买卖标的物时点，标记为A点；2. 买卖双方办理抵押物登记时点，标记为B点；3. 交付标的物后的第十日，我们标记为C点；4. 受领标的物后，买受人与第三人设定登记其他担保物权的时点，标记为D点。 就时间的自然流逝而言，A点在先，C点在后，B点处于AC两者之间。而B点与D点，有可能B在前，也有可能D在前。  第一种情形，B点在前、D点在后，即买卖双方办理抵押物登记在前，买受人与第三人设定登记其他担保物权在后。按照担保物权受偿的一般规则而言，时间成立在先的先受偿，B所代表的抵押权就优先于D所代表的担保物权。在价金抵押权登记时点在先的情形下，价金抵押权本身就优先受偿，无须劳神费力地再额外规定第416条。  第二种情形， D点在前、B点在后，即受领标的物后，买受人与第三人设定登记其他担保物权在前，买卖双方办理抵押物登记在后。按照担保物权受偿的一般规则，时间成立在先的先受偿，抵押物买受人的其他担保物权人就优先于出卖人(价款抵押权人)而优先受偿。而第416条的规定正好与此相反，416条规定价款的抵押权人优先受偿，因此，似乎可以认为，第416条就是基于“D点在前B点在后”的情形，而做出的针对性规定。不过，即便存在这种情形，实践中仍存在是否有必要进行第416条立法的疑问。 法律的生命不在于逻辑，而在于经验。社会实践的需要催生了特定的立法，要理解PMSI的实践意义，唯有对D点所代表的担保物权有实际的了解。除了通常的抵押权、质权等担保物权外，法律实践中还存在一种比较特殊的抵押权。这种特殊抵押权的特殊之处在于，即使是在AB两点重合的情形下，仍有可能在标的物上另行设定其他担保物权，D点可以“合法”地插入A点与B点之间。买受人受领标的物之时，在该标的物之上，即刻马上就成立了一种特殊的担保物权：动产浮动抵押权。标的物交付与动产浮动抵押权的设立时点重合，也就是A点与D点互相重合，由于要进行标的物抵押权的设立登记程序，购买价金抵押权的成立时点B点必然在D点之后。抵押权设立登记程序可能在技术实现上并不耗时，但从逻辑上来看，从时间的先后顺序来观察，B点必然在D点之后，这种时间的滞后性很有可能是“法学上的一秒”。哪怕是“法学上的一秒”，但法律事实却总是“B点必然在D点之后”。在这种情形下，出卖人根本不可能通过买卖合同的约定，来控制购买价金担保权(或价金抵押权)的设定时点。因此，第416条就有了立法上的必要性。 动产浮动抵押制度源于英美法系，购买价金担保权或价金抵押权制度，是与之相配套的制度。PMSI购买价金担保权制度，从担保物权的角度观察至少涉及到两组物权法律关系：1. 动产浮动抵押担保关系：抵押人以其现有的和将来所有的动产作为债权的担保，债务人不履行债务时，动产浮动抵押权人以债务人尚存的财产优先受偿；2. 购买价金抵押担保关系：抵押人作为买受人，受领出卖人交付的货物后，以该货物向出卖人设定抵押担保。为简化法律关系，当抵押人就是债务人也是买受人时，购买价金抵押权制度就呈现出两个冲突的权利主体：1. 动产浮动抵押权人，也是债务人的债权人；2. 购买价金抵押权人，是出卖人也是债务人的债权人。通过买卖合同的标的物，将动产浮动抵押权人与购买价金抵押权人联系在一起，在买卖合同的标的物上，存在两种不同的抵押权，一种是概括的不动产浮动抵押权，一种是特定的不动产抵押权，当债务人不能偿还各个债务之时，法律优先保护哪一抵押权人？根据第416条的规定，法律优先保护购买价金抵押权人。 企业、个体工商户、农业生产经营者，经营过程中如果有资金不足的，可以向贷款人(出借人)申请贷款，比如向甲银行申请贷款，以企业现有及将来所有动产设定动产浮动抵押。设定动产浮动抵押后，企业需要购置新设备但购置款不足的，既可以向出卖人赊购，也可以另行再向其他银行申请贷款，比如向乙银行申请贷款。收到设备后十日内对该设备办理抵押登记的，则成立购买价款抵押权。如果到期不能偿还甲乙两家银行贷款，实现抵押权时，就该购置的设备，购买价款抵押权人优先受偿，也就是乙银行比甲银行优先受偿。这种情形就是PMSI购买价金担保权制度适用的典型场景。 为什么价款抵押权优先？ 同样都是抵押权，一个是动产浮动抵押权，一个是购买价金抵押权，从抵押权设立登记的时间先后来看，动产浮动抵押权的设立登记在先，按照通常的受偿顺序规则，应当是在先的担保物权，也就是动产浮动抵押权在先受偿。法律为何要设计出PMSI制度呢？从担保物权的宏观功能来看，担保物权法律制度就是要促进融资与促进经济的繁荣。一旦将其现有动产设立动产浮动抵押后，企业进行再次融资的能力降低，贷款人对企业另行贷款的意愿降低。这种情形下，即使企业购置新设备促进企业扩大生产的，往往也难以获得有效的贷款。为了帮助企业融资扩大生产就设计出了PMSI。企业购买新设备而贷款的，在新购设备上设定价金抵押权，且价金抵押权人优先受偿，保障了为购买设备发放贷款的贷款人的利益，也提高了贷款人对企业发放贷款的意愿。企业通过新的融资购买设备，对于在先的动产浮动抵押未造成任何不利的负面影响，因为企业既存的担保财产并未减少，动产浮动抵押权人的利益亦未受到不利影响。因此，在实际向债务人提供了融资贷款的情形下，让价金抵押权人优先受偿，具有现实的需求与合理性。基于此，对于416条抵押权人的合理范围，我们也可分析得出，当出卖人愿意赊卖设备时，出卖人也应当成为合适的抵押权人。也就是说，除了贷款人是银行金融机构之外，抵押权人也应包含买卖合同的出卖人。 以上通过设问的方式对我国民法典416条的相关理解进行了分析，并对该制度的实践起源进行介绍，可以对我们深入理解416条起到一定的帮助作用。尽管该制度是对英美法PMSI的借鉴，但我们仍要留意我国民法典416条的具体条文规定，避免造成理解上的偏差。PMSI是与动产浮动抵押相配套的制度，因此与在先的担保物权也就是动产浮动抵押权比较而言，价金抵押权具有优先受偿的特性。如果在先的担保物权不是动产浮动抵押权而是普通的一般抵押权，此时，价金抵押权是否仍具有优先受偿的特性？比如银行为企业提供100万元贷款购买设备，交付买卖标的物时点(A点)为1月1日，企业与案外第三人在该设备上设定并登记普通抵押权的时点（D点）为1月3日，贷款的银行与企业在该设备上设定PMSI价金抵押权的时点(B点)为1月6日。设定PMSI价金抵押权的时点(B点)为1月6日，符合416条“标的物交付后十日内办理抵押登记”的规定，但由于D点在先、B点在后，是否仍应当由B点所代表的价金抵押权享有优先受偿？对此，民法典第416条没有明确规定，对此问题的答案有待于未来的司法实践中逐步形成一致的意见。 作者简介  王志勇 国浩北京办公室律师 王志勇，法医学硕士，法医司法鉴定人，拥有“法律+法医+保险”复合知识背景，尤擅长以下法律领域：刑事案件辩护；医疗损害纠纷；保险理赔纠纷；人身伤害侵权诉讼；法医鉴定专家论证、出庭专家辅助人。 |
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