 在进行股权收购时，法律尽职调查的范围及内容具体如下： 一、目标公司的现状及历史沿革。 通过目标公司现行有效的企业法人营业执照原件、章程及调取目标公司的全部工商档案资料（需要至工商部门调取；调取的内容包括但不限于目标公司的初始登记资料、历次变更资料、股权质押情况及工商行政处罚情况等全部工商档案资料）。 历次沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法。 二、目标公司的注册资本及股权出资情况。 1.审查目标公司的注册资本金是否实缴； 2.审查股东的基本情况及出资情况； 3.审查出资到位与非货币资产出资的过户情况。 三、股东所持有股权合法性及权利限制的调查。 股权合法性调查主要是审查目标公司股权设置的合法性以及股权结构变动的合法性，防止出现股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约股权收股实施的情况。 股权的权利限制调查主要包括以下三个方面： 1.目标公司股权基于法律或政策上规定的权利限制； 2.公司章程对于股权转让、利润分配等权利的限制； 3.出资协议、股东间协议或安排、股权质押协议、股权托管或表决权委托协议等对目标公司股权的限制。 四、目标公司的对外投资情况。 对目标公司对外投资情况的尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资情况是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。 五、目标公司的公司治理及规范运作的审查。 1.目标公司的公司章程； 2.目标公司的内部组织结构图； 3.目标公司的组织机构是否有效运行； 4.目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格； 5.目标公司的内部控制制度是否健全及其执行情况； 6.关联方资金占用的情况； 7.目标公司的违法违规情况； 8.目标公司对外担保批准程序是否明确有效； 9.目标公司是否有严格的资金管理制度并有效运行。 六、目标项目的规划条件及建设情况。 核查土地出让合同、“五证”的审批情况、目标公司房地产开发资质情况，核查目标土地使用权是否设置抵押等他项权利、是否存在土地闲置以及目标土地的开发建设情况和投资情况等。 七、目标公司的财务及税务情况。 八、目标公司的主要资产。 九、目标公司的债权债务情况。 1.目标公司将要或正在履行的重大合同； 2.目标公司已经履行完毕的合同是否存在潜在的风险； 3.目标公司重大其他应付款、其他应收款； 4.目标公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、以及人身权等原因产生的重大债务。 十、目标公司的关联交易及同业竞争情况。 十一、目标公司的人力资源和劳动关系情况。 十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况。  |
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