1938年8月中旬,大本营就开始进行攻占广州的准备工作,9月7日,日本经御前会议决定进攻广州,并于当日下令成立指挥广州作战的第21军司令部。9月19日,大本营下达第21军战斗序列和进攻广州的命令。9月14日21军在福冈县军人招待所成立。为了保密,已任命为进攻广州的第21军司令官古庄干郎仍在其台湾军的司令部。 第21军司令官古庄干郎中将(11月9日由第5师团长安藤利吉中将接任)、参谋长田中久一少将。副参谋长藤室良辅大佐(原大本营参谋,进攻广州作战计划之制定者).下辖第5、18、104师团、第4飞行团。
第18师团师团长久纳诚一中将,参谋长小藤惠大佐。该师团原属华中派遣军,1938年9月19日编入第21军。9月底从上海出发,10月7日在马公岛集结,10月12日在大亚湾登陆。下辖:步兵第23旅团旅团长上野龟甫少将:步兵第55联队联队长野副昌德大佐、步兵第56联队联队长马渊久之助大佐。步兵第35旅团旅团长桑明照二少将:步兵第114联队联队长竹下几人郎大佐、步兵第124联队联队长长谷川清一郎大佐。骑兵第22大队大队长小池昌次中佐、野炮兵第12联队联队长平田静中佐、工兵第12联队联队长井泽新大佐、轻重兵第12联队联队长川内益实大佐)。
军直辖部队:野战重炮兵第1旅团(辖野战重炮兵第2、第3联队,野炮兵第3联队);独立重机枪第3、6、21大队、独立轻装甲车第11、51、52中队,山炮兵第111联队、独立山炮兵第10联队、迫击炮第2、21大队、独立攻城重炮兵第11、21大队、独立迫击第1、2大队、独立气球第1中队、独立工兵第15联队、第8通信队、第6野战气象队、第3野战测量队、第6至9野战高炮队。
大本营直辖的第21军编成后调广东地区,9月29日,敌21军司令部从门司出港,10月2日到达了澎湖列岛之马公。10月7日第18师团、第5师团第9旅团、第104师团等部队,从上海、青岛、大连到达该地集中。10月12日第18师团、第5师团第9旅团、第104师团从大亚湾奇袭登陆,10月13日司令部登陆,10月23日,第21军司令部由增城迁至广州.第5师团进一步向珠江方向溯行,11月2日进入广州西南佛山及以西的三水地区,11月初终于控制主要的区域。第18师团进入广州以东的增城、东南的石龙地区,第104师团进入广州东北的从化、以北的源潭墟地区。几乎控制整个广东地区. 1938年10月21日日军攻占广州后,大本营对第21军战斗序列作了如下调整:1938年11月19日,大本营命令将第5师团调青岛归华北方面军第12军战斗序列。大本营命令将华北方面军在武汉地区的饭田支队编入第21军。该支队于12月7日抵达广州。1939年1月25日,大本行命令将饭田支队改编为台湾混成旅团,30日命令将该旅团编入第21军战斗序列。
1939年7月下旬,第21军编成海南岛派遣部队派往海南岛。其战斗序列是:海南岛派遣部队(第1独立步兵队):队长马渊久之助大佐:独立步兵第66、67、68、69、70、71大队、独立炮兵队、独立工兵队。
经过上述调整,到1939年9月20日,第21军司令官安藤利吉中将,司令部设广州,下辖第18、104师团、台湾混成旅团、第1独立步兵队、第21独立飞行队。 第18师团师团长久纳诚—中将,参煤长武田寿大佐。该部驻广东患阳地区。下辖:步兵第23旅团旅团长原守少将:步兵第55联队联队长野副昌德大佐、步兵第56联队联队长野沟三彦大佐。步兵第35旅团旅团长桑明照二少将:步兵第114联队联队长中岛德太郎大佐、步兵124联队联队长中构次喜藏大佐。骑兵第22大队大队长上田严中佐、山炮兵第18联队、工兵第12联队联队长山田荣三大佐、轻重兵第12联队联队长井场通敏中佐、通信队、卫生队、第1至第4野战医院。
第21独立飞行队队长石川爱大佐,司令部驻广州。独立飞行第82中队(侦察机)队长冈田武夫大尉,独立飞行第84中队(战斗机)队长原弥活大尉,第3、85、88龙行场中队。
1939年9月23日编入支那派遣军的作战序列,10月2日,将新编的第38师团调入中国,编入第21军。10月16日,将大本营直辖的第5师团(该师团1938年9月19日编入第21军,11月19日,大本营命令将第5师团调归华北方面军第12军,1939年9月5日编入关东军,9月29日归大本营直辖)重新编入第21军。该部10月27口至11月3日从大连、旅顺乘船出发,11月7日在海市岛三亚港登陆集结。11月7日,第106师团调回国内,第106师团在归国途中于12月29日又奉命折回编入第21军。11月15日,将新编成的近卫混成旅团编入第21军。 1940年2月9日撤销21军番号。第18、38、104、106师团、独立第21飞行队直辖华南方面军。第5师团、近卫混成旅团、台湾混成旅团转隶第22军.3月9日,第106师团调回国内复员。 第38师团师团长藤井洋治中将,1939年6月30日在日本名古屋编成,属警备专用的三单位制师团,10月2日编入第21军战斗序列,1940午2月改属华南方面军战斗序列,下辖:第38步兵团:第228、229、230联队。搜索第38联队、野炮兵第38联队、工兵策38联队、轻重兵第38联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
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