【原】基小律观点 | 苏州工业园区入局QFLP试点，QFLP试点版图再扩容

基小律说：

2020年7月24日，苏州也成为了QFLP试点的地区。苏州工业园区QFLP试点很有可能成为下一个QFLP基金管理人和QFLP基金设立的热点地区。本文作者对苏州QFLP试点的制度和监管架构进行了分析，并梳理了三种管理模式下的QFLP试点企业的设立条件、设立程序和管理。此外，作者还总结了苏州QFLP基金及其管理人的特点。

快来和基小律一起看看吧～

刘军 杨奕琳 | 作者

目录

一、苏州QFLP试点的制度和监管架构 

二、QFLP试点企业的设立条件

三、QFLP试点企业的设立程序及管理

2020年7月24日，苏州工业园区管理委员会、中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区管理委员会发布了《苏州工业园区外商股权投资企业试点办法》（苏园管规字[2020]2号, “《苏州试点办法》”），并于发布之日起施行，成为继上海、北京、深圳等10个QFLP试点后，又一入局QFLP试点的地区。鉴于苏州工业园区的区位优势，可以预见，苏州工业园区QFLP试点很可能成为继上海、深圳后，又一QFLP基金管理人和QFLP基金设立的热点地区。本文将对苏州工业园区的QFLP试点政策进行简要介绍。

1

苏州QFLP试点的制度和监管架构 

苏州QFLP政策的规制对象包括在苏州设立的外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）和外商投资股权投资企业（“QFLP基金”，与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”）。根据《苏州试点办法》，苏州QFLP基金支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。管理模式如下图所示：

为推进苏州QFLP试点工作，苏州工业园区（以下简称“园区”）成立园区外商投资股权投资企业试点工作领导小组（“领导小组”）作为组织协调机制，领导小组办公室设在园区金融管理服务局。领导小组由园区管委会分管领导担任组长，成员单位由园区金融管理服务局、园区自贸区综合协调局、园区市场监督管理局、园区行政审批局、国家外汇管理局苏州市中心支局组成。由领导小组具体受理试点企业的申请并组织审定，并监督管理试点企业和托管银行等。

2

QFLP试点企业的设立条件

（一）QFLP基金管理人的设立条件

QFLP基金管理人，是指经领导小组认定，在园区依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业（“外资QFLP基金管理人”，对应“外资管内资”、“外资管外资”管理模式）。同时，符合规定的在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记的私募股权、创业投资基金管理人也可以申请QFLP基金管理人，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业（“内资QFLP基金管理人”，对应“内资管外资”管理模式）。

《苏州试点办法》对申请QFLP基金管理人（区分外资QFLP基金管理人和内资QFLP基金管理人）及其股东设置了具体的准入门槛，具体如下：

1.     外资QFLP基金管理人

《苏州试点办法》对外资QFLP基金管理人的境内外股东设置了具体的资质条件，具体如下：

2.内资QFLP基金管理人

《苏州试点办法》对内资QFLP基金管理人的股东未设置具体的资质条件。

相比于其他试点地区，苏州QFLP管理人具有以下的特点：

1.     同深圳地区一致，明确允许QFLP基金管理人采用外商独资、中外合资及纯内资三种形式，且任何一种形式的QFLP基金管理人均可以管理纯外资、纯内资或中外合资的基金。

2.     申请QFLP基金管理人可以通过“QFLP基金管理人——私募股权、创业投资基金管理人”的双向路径：(1) “外—内”路径，即先在苏州申请QFLP基金管理人，再在基金业协会申请私募股权、创业投资基金管理人；或(2) “内—外”路径，即先在基金业协会申请私募股权、创业投资基金管理人，再在苏州申请QFLP基金管理人。但不管哪种路径，都必须在基金业协会进行私募基金管理人登记，并取得私募股权、创业投资基金管理人资格。

3.     对于“外—内”路径，对QFLP基金管理人的境内股东设置了很高的准入门槛，即必须是持牌金融机构（或控股一级子公司）或符合一定财务及管理规模指标的大型企业；相反，对于“外—内”路径，对私募股权、创业投资基金管理人的境内股东没有设置准入条件，但对于私募股权、创业投资基金管理人本身设置了很高的财务或管理规模指标。

（二）QFLP基金的设立条件

QFLP基金，是指经领导小组认定，在园区依法由外国企业或个人参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资非公开交易的企业股权的企业。

如上所述，苏州QFLP基金包括纯外资、纯内资或中外合资三种类型。对于纯内资QFLP基金，属于基金业协会的监管范围，应按照基金业协会的监管规则设立和管理；对于纯外资或中外合资QFLP基金（合称“外资QFLP基金”），属于苏州QFLP试点的监管范围，应按照苏州QFLP试点政策设立和管理。《苏州试点办法》对外资QFLP基金及其境外投资者和境内投资者设置了具体的资质条件，具体如下：

《苏州试点办法》对投资外资QFLP基金的境外投资者和境内投资者设置了具体的资质条件，具体如下：

相比于其他试点地区，苏州QFLP基金具有以下的特点：

1.     明确可以采用外部管理方式，但基金管理人应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系。

2.     参照基金业协会关于合格投资者的标准，对合格境内投资者的资质条件进行了限定。

3.     QFLP基金应同时在基金业协会进行私募基金备案。

4.     明确QFLP基金的投资领域应符合外商投资负面清单的相关要求。

3

QFLP试点企业的设立程序及管理

（一）试点企业的设立程序

QFLP基金管理人与QFLP基金可以采用公司制和合伙制的组织形式。设立QFLP基金管理人和QFLP基金，应按以下设立程序办理：

首先，递交申请。申请设立试点企业，应通过拟设立股权投资企业的管理人向领导小组办公室提出申请，由领导小组办公室组织各成员单位集中审定，并报领导小组审批。

领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后20个工作日内做出决定。经认定符合条件的，由领导小组办公室出具试点资格文件。

其次，办理注册登记及入驻手续。经认定符合条件的，需在拿到试点资格文件起6个月内办理相关企业登记手续，过期须重新申请试点资格。同时，需到托管银行办理新设外商投资企业基本信息登记手续。

最后，外商投资股权投资管理企业，应当在取得试点资格文件的12个月内完成在基金业协会的私募基金管理人登记，并成立首个QFLP基金；成立的所有QFLP基金应当在6个月内完成在基金业协会的私募基金备案。

（二）试点企业的管理

领导小组办公室对试点企业实行备案管理，试点企业应当在每个会计年度结束后15个工作日内向领导小组办公室报告当年投资运作过程中的重大事项，包括(1) QFLP基金管理人及QFLP基金投资项目的运作情况；(2) 修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；(3) 领导小组办公司要求的其他事项。