【原】尚荣医疗控股子公司被合作股东起诉解散，投资如何签股东协议避免解散发生？

导读

上市公司尚荣医疗（002551）全资子公司与其他方合作投资医院管理公司，被合作方起诉解散，投资如何签股东协议避免解散公司？

珩

一

尚荣医疗子公司投资医院公司

合作股东起诉解散

2020年8月5日，深圳市尚荣医疗股份有限公司（上市公司，002551）发布一则公告，公告编号2020-073，上市公司称收到北戴河新区法院的一审民事判决书【（2020）冀0392民初188号】，该案是牵涉上市公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资公司，案由为公司解散纠纷。

早在2016年1月，尚荣投资与秦皇岛市建设投资有限责任公司（建投公司）、秦皇岛市北戴河新区金潮建设投资有限公司（金潮公司）签署《建设秦皇岛市广济医院之投资协议》，合作设立广济医院管理公司（广济管理）。

协议约定：尚荣投资以现金人民币38017.85万元认缴出资，股比66.698%，分三年内缴足；金潮公司以现金人民币6000万元认缴出资，股比10.526%，一年内缴足；建投公司以秦皇岛第二医院的实物与技术作价人民币12982.15万元认缴出资，股比 22.776%。

划重点

之后，各方因出资争议，金潮投资以广济医院管理公司为被告，其他股东为第三人，起诉到法院，请求解散公司。尚荣投资抗辩：公司履行了出资义务，广济管理经营良好，不存在《公司法》和《公司法解释（二）》规定的公司解散事由，且各股东一直在协商沟通，可以通过其他渠道解决，不同意解散公司。经审理后，一审法院判令解散成任何主体A和B，同样意味着公司主要权利集中在A和B方，其他三方股比合计不到10%，临时股东会提议权都没有，况且作为员工持股平台来说，投票权本身就不是其成立的主要目的。

重点

二

公司解散需满足的条件

划重点

从《公司法》第一百八十二条可以得出，持有公司表决权百分之十以上的股东可以起诉解散公司。并且需满足三个条件才可以散伙：（一）、公司经营管理发生严重困难；（二）继续存续会使股东利益受到重大损失；（三）通过其他途径不能解决的。

重点

对于第（一）项，经营管理发生严重困难，《公司法司法解释（二）》第一条做了细化，最高法院在指导案例8号中做了更加明确的阐释，认为“公司经营管理发生严重困难”，应综合分析公司组织机构的运行状态，如公司虽盈利，但股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局，可以认定为公司经营管理发生严重困难。”所以，第（一）项在实践中又称公司僵局。

不过，公司僵局并不必然导致公司解散，只有同时符合第（二）、（三）项，即当公司陷入僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院才可以判令公司解散。

划重点

单从股权结构来看，同样意味着公司主要权利集中在A和B方，其他三方股比合计不到10%，临时股东会提议权都没有，况且作为员工持股平台来说，投票权本身就不是其成立的主要目的。

重点

回到尚荣医疗这个案件，没有见到判决原文，公司僵局如何形成，不得而知。不过，笔者查阅了公开信息，除了原告建投公司缴足了出资外，其他两个股东均没有完成出资义务，按照协议，尚荣投资应出资3.8亿元，实际到位1.8亿元，还有2亿元未缴足。可能正是出资不足的矛盾导致各方利益失衡，以致广济管理陷入僵局而被法院判决解散。

三

如何签订股东合作协议

避免出现公司僵局

除了解散一途，股东未按期足额履行出资义务构成出资不足，公司可以要求股东向公司补足或返还出资；其他已按期足额缴纳出资的股东可以要求未足额出资的股东承担违约责任。公司解散、补足出资属于事后救济，虽然亡羊补牢不晚，但此时各股东之间产生裂痕，公司直接或间接的受到损失，与其事后扯皮，不如事前规范，将可能的风险成本尽可能降低。

划重点

单从股权结构来看，同样意味着公司主要权利集中在A和B方，其他三方股比合计不到10%，临时股东会提议权都没有，况且作为员工持股平台来说，投票权本身就不是其成立的主要目的。

重点

为了消除分批缴纳出资的不确定性，笔者在办理同类案件时，在股东协议或公司章程中提前就明确约定，比如“（一）、明确未完全出资违约责任；（二）、不按约定出资的，视为自动放弃实缴资格及相对应的股权比例，相应股权由其他股东按意愿平价优先认缴；（三）、如股东原认缴注册资本尚未全部实缴的，无权认缴新增资本的出资；（四）.公司股东按照实缴出资比例行使表决权，不按照认缴出资比例行使表决权。

划重点

回到本案，约定的是尚荣投资分批出资3.8亿，股比66.7%，期满实际出资1.8亿元，但同样占据行使着66.7%的绝对控股股东权利，权利义务不均等，就如出了3分力，却获得了10分的利，其他股东当然会觉得不平，股东之间发生矛盾愤而解散公司，是这种情形下可能发生的高风险。

试想，如能在本案涉及的广济管理公司做上述事前规范的约定，即使发生未按期出资，对违约股东来说有了约束，对守约股东来说有了救济，通过这种机制调整各股东的权利义务，恢复股东之间的均衡，自然可以化矛盾于无形。

重点

此外，本案尚为一审，尚荣投资已经上诉，二审如何，以法院的裁判为准。个人判断，除非各方能够在二审和解，大概率的是维持一审的裁判结果。

 

张特律师

公司企业