1939年6月30日在日本名古屋组建第38师团，属警备专用的三单位制师团。步兵联队驻名古屋,静冈.此时，第38师团编成为：
第38师团师团长藤井洋治（1939.10.2任）
第38步兵团
步兵第228联队(名古屋)
步兵第229联队(岐阜)
步兵第230联队(静冈)
搜索第38联队
野炮兵第38联队
工兵第38联队
辎重兵第38联队
第38师团通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂
1939年10月2日,第38师团编入华南方面军第21军，驻广东佛山.1940年2月9日，改属华南方面军，1941年12月在第23军序列攻占香港.1942年1月4日调南方军第16军.
第38师团历任师团长藤井洋治（1939.10.2-1941.6.20）、佐野忠义（1941.6.20-1943.6.10）、影佐祯昭（1943.6.10-1945.8）
侵华日军陆军第39师团编制序列
1939年6月30日在日本广岛组建第39师团，属警备专用的三单位制师团。步兵联队驻.广岛,浜田,山口.此时，第39师团编成为：
第39师团师团长村上启作（1939.10.2任）
第39步兵团
步兵第231联队（广岛）
步兵第232联队（浜田）
步兵第233联队（山口）
野炮兵第39联队
工兵第39联队
辎重兵第39联队
第39师团通信队
第39师团兵器勤务队
第39师团野战医院
第39师团病马厂
1939年10月2日，第39师团编入中国派遣军第11军，驻湖北孝感。
1944年7月17日，编入第34军。驻当阳。此时，第39师团编成为：
第39师团师团长澄田睐四郎（1941.9.3任澄田睐四郎于1944年11月22日调任第1军司令官，第39师团长由佐佐真之助接任）
第39步兵团
步兵第231联队联队长尾浦银次郎
步兵第232联队联队长山田正吉
步兵第233联队联队长富水一
野炮兵第39联队联队长佐野芳藏
工兵第39联队联队长今井浣
辎重兵第39联队
第39师团通信队队长大桥康太郎
第39师团兵器勤务队
第39师团野战医院
第39师团病马厂
1945年7月21日第39师团紧急调往关东军第3方面军第30军驻吉林省四平，日本战败投降时向苏军缴械。
第39师团历任师团长村上启作（1939.10.2-1941.9.1）、澄田赉四郎（1941.9.3-1944.11.22）、佐佐真之助（1944.11.22-1945.8）
侵华日军陆军第40师团编制序列
1939年6月30日在日本善通寺组建第40师团，属警备专用的三单位制师团。步兵联队驻.此时，第40师团编成为：
第40师团师团长天谷直次郎（1939.10.2任）
第40步兵团
步兵第234联队
步兵第235联队
步兵第236联队
搜索第40联队
野炮兵第40联队(1943年5月1日，野炮兵第40联队撤销,第40师团由乙种师团降级为没有炮兵的丙种师团)
工兵第40联队
重兵第40联队
第40师团通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂
1939年10月2日，第40师团编入中国派遣军第11军，驻湖北咸宁。1944年8月26日,第40师团编入第6方面军。10月19日，第40师团又复归第11军。11月10日，40师团编入第6方面军第20军。驻湖南道县。此时，第40师团编成为：
第40师团师团长富川清三（1944.8.3任）
第40步兵团
步兵第234联队联队长户田义值
步兵第235联队联队长掘内胜身
步兵第236联队联队长小柴俊男
第40师团工兵队、通信队、辎重队、野战医院、病马厂。
1945年1、2月，第40师团改隶第23军；6月17日列为中国派遣军直辖奉调沪宁地区，从广州附近出发攻击赣南三南地区（中国第7战区司令部驻地），尔后经赣州、遂川、万安、泰和、吉安、峡江于“8.15”时抵达南昌以南三江口附近，后转至芜湖缴械投降。
第40师团历任师团长天谷直次郎（1939.10.2-1941.8.25）、青木成一（1941.8.25-1944.8.3）、宮川清三（1944.8.3-1945.8）
侵华日军陆军第41师团编制序列
1939年6月30日在日本宇都宫组建第41师团，属警备专用的三单位制师团。步兵联队驻水户,高崎,宇都宫.此时，第41师团编成为：
第41师团师团长田边盛武（1939.10.2任）
第41步兵团
步兵第237联队（水户）
步兵第238联队（高崎）
步兵第239联队（宇都宫）
山炮兵第41联队
工兵第41联队
辎重兵第41联队
第41师团通信队
第41师团第1野战医院
第41师团第2野战医院
第41师团第4野战医院
1939年10月2日,第41师团编入华北方面军第1军，驻山西临汾.1942年春，第41师团调河北省德县（现属山东省陵县）。1942年11月，41师团从华北转战新几内亚，编入第8方面军第18军
