【C社】IPO部分常见反馈事项关注要点整理

近期研读部分反馈意见，偶有所得，特总结、整理如下常见反馈事项，与诸位共品：

一、关于中美贸易摩擦

主要关注三点，需要风险提示：

1、对销售影响。尤其是出口、境外业务收入的影响；需模拟测算加征关税对业绩的影响；

2、对回款影响。应收账款信用期政策、款项支付政策变化情况；境外客户回款的影响；

3、对采购的影响。芯片等原材料采购是否受限、供应商的可替代性、是否存在重大依赖；

二、疫情影响

主要关注四点，需要风险提示：

1、公司、境外重要子公司、境外客户所在地区受疫情影响的情况；

2、疫情期间开工比例、订单情况、履约情况、上下游供应商停复工情况；

3、是否存在存货减值迹象，计提存货跌价准备；

4、2020年上半年较去年同期的产能、产量、销量、收入对比情况，是否影响持续经营能力；

三、对于实控人等资金流水核查

证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第54题，对实控人等资金流水核查提出了明确、具体的要求。在本问答出来以前，保荐机构也会核查，但毕竟没有官方明文要求，企业配合程度会大打折扣，现如今，证监会对此进行了明确，以后无论是保荐机构核查还是交易所的反馈，都能名正言顺，可谓“奉旨查流水，焉敢不从”。

问答54题还明确要求“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户”。一方面要求完整性，但另一方面核查的手段并未对保荐机构开放。证监会可以监管身份、动用行政手段去银行调取各个相关企业、人员的账户，但保荐机构能核查的范围除了几个主要人员，实控人、主要股东、董监高、财务总监、出纳、主要销售、采购人员等，基本很难再延伸，除了实控人以外，其他人等账户也很难拿全，谈何完整性，只能让这些人出个完整承诺。

在实际执行中，独立董事、机构投资者派驻的董事通常属于外部董事，要求其提供资金流水存在困难。创业板IPO过会企业康泰医学，在反馈回复披露：

“5名外部董事处于个人隐私原因考虑，不愿提供个人的资金流水”，因其不参与公司的日常经营，且作了如下核查程序：

1、核查了公司及其子公司、实控人、控股股东、其他董监高报告期内的资金流水，关注前述企业、人等与外部董事之间存在资金往来，未发现外部董事存在资金往来。

2、取得外部董事承诺，报告期不存在占用公司资金、不存在向公司的客户或供应商收付款、不存在替公司代垫成本费用；

3、取得个人征信。外部董事征信良好。

在资金流水核查过程中，问答54题提出了10项重点核查事项，归纳出如下7点：

1、发行人内控是否缺陷；

2、发行人是否存在账外账户；

3、大额资金往来是否与发行人经营不匹配；

4、发行人及其关联方、客户、供应商与控股股东、实控人、董监高、关键岗位人员是否存在大额异常往来；

5、关注相关企业、人员账户是否大额、频繁取现；关注统一账户或不同账户金额、日期相同或相近的资金进出；

6、关注大额购买无实物形态的资产或服务，如商标、专利、技术咨询等；

7、关注发行人向股东大额分红、薪酬、资产转让款、股权转让款，相关资金去向；

需要扩大资金流水核查范围的情形，问答54题列出8项，可以说是针对业绩异常的主要情形，归纳如下：

1、资金使用不规范；备用金、对外付款存在重大不规范；

2、毛利率、期间费用率、销售净利率等存在异常或与同行业较大不一致；

3、经销模式占比高，大幅高于同行业，且经销毛利率异常；

4、存在委外加工，加工费大幅变动；单位成本、毛利率与同行业相差较大；

5、进口或出口占比较高，且采购或销售单价、境外供应商或客户资质异常；

6、重大购销、投资、收付款等缺乏商业合理性；

7、董监高、关键岗位人员薪酬变化重大；

8、其他。

反馈中，一般都会涉及结合问答54题核查是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

有关资金流水的具体核查过程，可参见公号文章《IPO实控人等资金流水核查》

四、关于报告期内大额分红

反馈关注股东分红款项用途和流向的核查。是否存在体外资金循环。

五、报告期内存在资金占用

反馈关注：

1、占用去向，是否代垫成本、费用等；

2、内控有效性，整改措施及运行情况；

3、是否违反曾经做出的避免或减少减少关联交易等公开承诺；

4、资金拆借与现金流量表的匹配性；

六、进口替代、技术优势等表述需要量化比对

招股书此类有关产品技术竞争力方面的表述，通常反馈会要求与同行业国际、国内企业比对关键技术参数指标。

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